ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 27 февраля 2001 г. N ГКПИ2001-51
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в
составе:
председательствующего - судьи
Верховного Суда РФ Романенкова
Н.С.,
при секретаре Дончило В.В.,
с участием прокурора Белан М.Г.
рассмотрел в
открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе открытого акционерного
общества "Металлургический холдинг" о признании недействительным
первого предложения п. 4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных
бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных
бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным",
утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36,
установил:
Открытое
акционерное общество "Металлургический холдинг" обратилось в
Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о признании недействительным
первого предложения п. 4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных
бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты
ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным",
утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36.
Представитель ОАО "Металлургический
холдинг" А. поддержал в суде заявленные требования и пояснил, что первое
предложение п. 4.1 Положения, в соответствии с которым средства инвестирования
возвращаются в денежной форме, является незаконным и нарушает права как эмитентов, так и инвесторов. В частности, ОАО
"Металлургический холдинг" получило в счет оплаты размещенных ценных
бумаг акции других обществ. Региональное отделение ФКЦБ России признало выпуск
ценных бумаг несостоявшимся и согласно п. 4.1 Положения они обязаны возвратить
инвесторам средства только в денежной форме.
Представитель заинтересованного лица ФКЦБ
России И. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемый нормативный
акт является новацией в законодательстве Российской Федерации о ценных бумагах,
регулирующем правоотношение эмитента и инвестора при возврате эмитентом средств
инвестирования инвестору, и направлен на защиту прав инвесторов.
Выслушав объяснения представителя ОАО
"Металлургический холдинг" А., представителя ФКЦБ России И.,
исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной
прокуратуры РФ Белан М.Г., полагавшей, что жалоба
подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации находит заявленные
требования подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 13 Гражданского
кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или
органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также
нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие
гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического
лица, могут быть признаны судом недействительными.
Постановлением от 8 сентября 1998 г. N 36
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг утвердила "Положение о порядке
возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных
эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или
недействительным.
Данный нормативный акт определяет порядок
возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных
эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или
недействительным.
Согласно первому предложению пункта 4.1
"Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств
(иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск
которых признан несостоявшимся или недействительным" средства
инвестирования возвращаются в денежной форме.
Между тем данное положение не
соответствует действующему законодательству и нарушает права заявителя.
В силу п. 2 ст. 34 ФЗ "Об
акционерных обществах" оплата акций и иных ценных бумаг общества может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций
общества при его учреждении определяется договором о создании общества или
уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их
размещении.
Из объяснений представителя ОАО
"Металлургический холдинг" А. следует, что акционерное общество
приняло решение о выпуске дополнительных акций. Форма оплаты акций определена
любая. Эмиссия ценных бумаг прошла регистрацию, однако региональное отделение
ФКЦБ России отказало в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и
признало выпуск ценных бумаг несостоявшимся.
Решение регионального отделения ФКЦБ
России они в арбитражном суде не обжаловали.
Федеральный закон "О рынке ценных
бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг определяет как отчуждение
эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения
гражданско - правовых сделок.
Федеральные законы "Об акционерных
обществах", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" не устанавливают, в
какой форме подлежат возврату владельцам ценных бумаг средства инвестирования,
если выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся или недействительным.
Законодатель к компетенции Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг отнес только установление порядка возврата
средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии.
Согласно ст. 26 ФЗ "О рынке ценных
бумаг" в случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг
недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту,
а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг,
признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. Федеральная
комиссия по рынку ценных бумаг для возврата средств владельцам
вправе обратиться в суд.
Все издержки, связанные с признанием
выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом
средств владельцам, относятся на счет эмитента.
При наличии таких обстоятельств суд
считает, что в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или
недействительным должны применяться общие положения о последствиях
недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса РФ, и
требование п. 4.1 Положения о возврате средств инвестирования только в денежной
форме не соответствует действующему законодательству.
Учитывая, что положения оспариваемого
нормативного акта не соответствуют действующему законодательству, приняты ФКЦБ
России с превышением полномочий государственного органа и нарушают права
заявителя, жалоба ОАО "Металлургический холдинг" подлежит
удовлетворению.
На основании изложенного
и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд
Российской Федерации
решил:
жалобу ОАО
"Металлургический холдинг" удовлетворить: признать недействительным и
не порождающим правовых последствий со дня его издания первое предложение п.
4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств
(иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск
которых признан несостоявшимся или недействительным", утвержденного
Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36.
Решение может быть обжаловано или
опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в
течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.
Судья Верховного Суда