ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 июня 2011 г. N ВАС-7609/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весеневой Н.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Хрусталева Александра Николаевича (ул. Чехова, 44, г. Таганрог, Ростовская область, 347900) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2010 по делу N А53-11599/2010, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2011 по тому же делу по иску Хрусталева Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Миус" (далее - ООО "Миус"), открытому акционерному обществу КБ "Центр-Инвест" о признании недействительными кредитных договоров N 34071530 от 27.11.2007 и N 34080371 от 19.03.2008.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2010 в иске отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 решение суда первой инстанции от 11.10.2010 оставлено в без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2011 решение суда первой инстанции от 11.10.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между ОАО "КБ "Центр-Инвест" (далее - банк) и сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) "Миус" (заемщик) заключены кредитные договоры от 27.11.2007 N 34071530 и от 19.03.2008 N 34080371, по которым кооперативу предоставлены кредиты в сумме 1 800 000 рублей и 3 000 000 рублей, соответственно.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В обоснование исковых требований истец указал, что общее собрание членов кооператива не принимало решения об одобрении вышеуказанных сделок по получению кредитов, протоколы от 01.11.2007 N 4, от 11.03.2008 N 1, которыми оформлены эти решения, недействительны. Следовательно, при заключении оспариваемых сделок были нарушены положения подпункта 6 пункта 2 статьи 20 и пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", что является основанием для признания недействительными кредитных договоров от 27.11.2007 N 34071530 и от 19.03.2008 N 34080371.

Судами установлено, что денежные средства по оспариваемым кредитным договорам были получены кооперативом. При заключении договоров председателем СПК (колхоз) "Миус" банку были представлены решения общих собраний членов кооператива об одобрении сделок, оформленные протоколами от 01.11.2007 N 4 и от 11.03.2008 N 1.

Поскольку эти решения были оформлены надлежащим образом и представлены уполномоченным исполнительным органом кооператива, суды пришли к выводу о том, что у банка не имелось причин считать не соблюденным порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации".

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правильно указал, что недействительность решения общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива по вопросу о совершении сделки автоматически не влечет за собой недействительность самой сделки, совершенной с учетом этого решения.

Судами установлено, что на основании решения, оформленного протоколом общего собрания учредителей от 30.10.2008 N 1, СПК (колхоз) "Миус" реорганизован путем преобразования в ООО "Миус". Истец участвовал в общем собрании от 30.10.2008, на котором кворум был 100%, и голосовал за реорганизацию кооператива и утверждение передаточного акта.

Учитывая универсальное правопреемство при реорганизации юридического лица в форме преобразования, суды признали оспариваемые сделки одобренными членами кооператива при утверждении передаточного акта.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, принимая во внимание отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками убытков или иных неблагоприятных последствий для истца и кооператива (ныне ООО "Миус"), суды пришли к выводу том, что иск не подлежит удовлетворению.

Указанный вывод не противоречит действующему гражданскому законодательству, основанному на принципах равенства, автономии воли участников гражданского оборота, презумпции разумности и добросовестности их действий. У суда не имелось оснований возлагать отрицательные последствия нарушений корпоративного характера, допущенных СПК (колхоз) "Миус", на банк, который проявил должную заботливость и осмотрительность при заключении кредитных договоров и исполнил свои обязательства по предоставлению кредитов заемщику.

Учитывая изложенное, нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А53-11599/2010 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2010, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ