ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 июня 2011 г. N ВАС-7112/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Лобко В.А., рассмотрев заявление
граждан Захарова А.С. и Катамадзе З.В. от 17.05.2011
о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2010 по делу N
А56-80455/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда
Северо-Западного округа от 16.03.2011 по тому же делу,
установила:
граждане Баженова С.В. и Лиштованный В.Н. обратились в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о лишении
Захарова А.С. и Катамадзе З.В. прав на доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа"
(далее - общество); о признании недействительным (ничтожным)
договора от 17.09.2009 об отчуждении долей в уставном капитале общества в
размере 100 процентов; о признании недействительными решения Межрайонной
инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее -
инспекция) от 23.09.2009 N 130742А и внесенной на основании этого решения
записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) от
25.09.2009 за государственным регистрационным номером 9097847027742; об обязании инспекции включить в реестр сведения об участниках
общества Баженовой С.В. и Лиштованном В.Н., каждому
из которых принадлежит доля в уставном капитале общества, равная 50 процентам;
о признании недействительными решения единственного
участника общества от 17.09.2009 о назначении генеральным директором общества
Царева С.В., решения инспекции от 22.09.2009 N 129966А, а также внесенной на
основании указанного решения записи в реестр от 24.09.2009 за государственным
регистрационным номером 9097847002112 о генеральном директоре общества Цареве
С.В.
Решением от
05.04.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
признал за каждым из истцов право на долю в уставном капитале общества, равную
50 процентам; признал недействительными решение единственного участника
общества от 17.09.2009, решения инспекции от 23.09.2009 N 130742А и от
22.09.2009 N 129966А и внесенные на основании данных решений записи в реестр; обязал инспекцию внести соответствующие изменения в реестр об истцах
как участниках общества. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 13.12.2010 решение суда первой инстанции в части отказа
в удовлетворении исковых требований отменил. В указанной
части апелляционный суд принял новый судебный акт, согласно которому договор от
17.09.2009 об отчуждении долей в уставном капитале общества в размере 100
процентов, заключенный Ушановым С.А. с Захаровым А.С.
и Катамадзе З.В., признан недействительным; Захаров
А.С. и Катамадзе З.В. лишены прав на доли в уставном
капитале общества в размере 50 процентов каждый. В остальной части
решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 16.03.2011 постановление суда
апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в
порядке надзора Захаров А.С. и Катамадзе З.В. просят
отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.
Изучив доводы заявителей и содержание
принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит
передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации по следующим основаниям.
Как установлено судами, учредителями
общества являлись Смирнов Н.Н. и Смирнов П.Н., которые по договору
купли-продажи долей в уставном капитале от 24.12.2008 уступили Ушанову С.А. принадлежащие им доли. В тот же день Ушанов
С.А. назначен генеральным директором общества. После этого Ушанов С.А. в
присутствии Смирнова Н.Н. и Смирнова П.Н. подписал договоры купли-продажи долей
в уставном капитале общества с Баженовой С.В. и Лиштованным
В.Н., содержащие отметку об уведомлении общества в лице его директора Ушанова С.А. о состоявшейся уступке.
Впоследствии Ушанов С.А. 17.09.2009
заключил договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с Захаровым
А.С. и Катамадзе З.В., каждому из которых продал долю
в уставном капитале общества, равную 50 процентам.
Баженова С.В. и Лиштованный
В.Н., ссылаясь на то, что не отчуждали принадлежащие им доли в уставном
капитале общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Признавая заявленные требования
обоснованными, суды исходили из того, что истцы с
момента уведомления общества о приобретении долей по заключенным с Ушановым С.А. договорам приобрели права участников
общества. Отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах
общества и в сведениях, содержащихся в реестре, не повлияло на их статус
участников общества. Ввиду этого Ушанов С.А., не являясь обладателем доли в
уставном капитале общества и его участником, не имел права принимать 17.09.2009
решение о назначении генерального директора общества.
Последующие действия по продаже спорных
долей, по мнению апелляционного суда, в силу статей
168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными,
поскольку на момент их совершения Ушанов С.А. не имел права на отчуждаемое им в
пользу Захарова А.С. и Катамадзе З.В. имущество.
Принимая во внимание, что в области корпоративных отношений реализация способа
защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую
долю участия в уставном капитале хозяйственного общества с одновременным
лишением права на эту долю ответчиков, апелляционный суд пришел к выводу о
правомерности заявленных требований в полном объеме.
Нарушений норм права, которые могли бы
рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов
в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Доводы, изложенные в заявлении о
пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения суда
кассационной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N
А56-80455/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для
пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 05.04.2010,
постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 и
постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от
16.03.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
В.А.ЛОБКО