ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 октября 2010 г. N ВАС-14179/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова
И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной
ответственностью "Феникс 2008", граждан Затулы
А.В. и Затулы В.А. (г. Сочи) от 18.09.2010 о
пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от
16.12.2009 по делу N А32-18471/2009-11/350,
постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 и постановления
Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.08.2010 по тому
же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс
2008", граждан Затулы А.В. и Затулы
В.А. (г. Сочи) к закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника"
(далее - общество "Сочиторгтехника",
общество) (г. Сочи) о признании недействительными решений годового общего
собрания акционеров общества "Сочиторгтехника"
от 27.06.2009 по четвертому, пятому, шестому, седьмому, девятому и
одиннадцатому вопросам повестки дня (с учетом уточнения исковых требований).
Суд
установил:
иск мотивирован тем, что совет директоров
общества "Сочиторгтехника" был не вправе
включать упомянутые вопросы в повестку дня собрания, поскольку его полномочия
были прекращены. Право на предъявление иска обосновано тем, что истцы владеют в
совокупности 14, 21 процента голосующих акций общества и не принимали участия в
собрании 27.06.2009.
Решением Арбитражного суда Краснодарского
края от 16.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Кавказского округа постановлением от 16.08.2010 решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных
судебных актов в порядке надзора истцы просят их отменить, ссылаясь на
неправильное применение судами пункта 1 статьи 47 и пункта 1 статьи 66
Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об
акционерных обществах, Закон), а также на несоответствие выводов судов
обстоятельствам дела.
Изучив доводы заявителей и представленные
ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 7
статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона,
иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О
некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных
обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным
подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных
правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы
акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего
в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая
такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания
недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных
обстоятельств.
Суды установили,
что истцы были уведомлены о проведении собрания в порядке, установленном
статьей 52 Закона и уставом общества; в силу пункта 1 статьи 66 Закона совет
директоров общества "Сочиторгтехника"
обладал полномочиями по подготовке, созыву и проведению годового общего
собрания акционеров; оспариваемые решения приняты собранием в пределах его
компетенции, по вопросам, включенным в повестку дня собрания, при наличии
кворума.
Включение советом
директоров в повестку дня собрания вопросов, не указанных в пункте 2 статьи 54
Закона об акционерных обществах, не может в данном случае рассматриваться как
существенное нарушение Закона, поскольку эти вопросы были внесены в повестку
дня акционером общества "Сочиторгтехника",
владеющим 82,51 процента голосующих акций общества, то есть имеющим право не
только внести предложения в повестку дня собрания (статья 53 Закона), но также созвать и провести внеочередное
общее собрание акционеров (статья 55 Закона).
Исследовав и оценив имеющиеся в деле
документы, суды установили, что голосование истцов на
могло повлиять на результаты голосования, а также пришли к выводу о
недоказанности нарушения оспариваемыми решениями собрания прав и законных
интересов истцов как акционеров общества.
При указанных обстоятельствах у судов
имелись основания для оставления в силе оспариваемых решений общего собрания
акционеров.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А32-18471/2009-11/350
Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 16.12.2009, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 14.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда
Северо-Кавказского округа от 16.08.2010 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ