ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 мая 2010 г. N ВАС-2864/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Весеневой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление
общества с ограниченной ответственностью "Салаватский
пищевик" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Республики Башкортостан от 18.08.2009 по делу N А07-7867/2008, постановления
Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.09 и постановления
Федерального арбитражного
суда Уральского округа от 20.01.2010 по тому же делу по иску акционеров
открытого акционерного общества "Салаватский
пищевой комбинат" Воронкова Виктора Ивановича и Ларина Бориса
Александровича к ОАО "Салаватский пищевой
комбинат", ООО "Управляющая компания плюс" и ООО "Салаватский пищевик" о признании недействительной
сделки от 20.04.2005 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Салаватский пищевик" в размере 60 процентов,
совершенной между обществами "Салаватский
пищевой комбинат" и "Управляющая компания плюс", и применении
последствий ее недействительности в виде признания недействительными
изменений, внесенных 20.04.2005 в пункты 1.3 и 6.3 устава общества "Салаватский пищевик".
Суд
установил:
решением суда первой инстанции от
18.08.2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной
инстанции от 07.10.2009, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал
недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества "Салаватский пищевик" в размере 60 процентов,
заключенную 20.04.2005 между обществами "Салаватский
пищевой комбинат" и "Управляющая компания плюс". В остальной
части иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Уральского округа от 20.01.2010 указанные судебные акты оставлены без
изменения.
ООО "Салаватский пищевик" не согласно с принятыми по делу
судебными актами в части удовлетворения требования о признания сделки
недействительной, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их в указанной
части отменить.
Изучив материалы дела и доводы заявителя,
суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.
Как установлено судами, в 2001 году ОАО
"Салаватский пищевой комбинат" выступило
учредителем общества с ограниченной ответственностью "Салаватский
пищевик" с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.
Статьей 21 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника
общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале
общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если
это не запрещено уставом общества, - третьим лицам.
При этом само общество в силу статьи 23
названного Закона не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном
капитале, за исключением случаев, предусмотренных этим Законом. Нарушение
данного правила влечет за собой недействительность соответствующей сделки
(статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учтя приведенные
положения Закона, исследовав и оценив представленные доказательства,
апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности договора о приобретении
обществом "Салаватский пищевик" доли в
своем уставном капитале и при этом установил, что акционерное общество "Салаватский пищевой комбинат" по недействительному
договору также и фактически не передавало принадлежавшую ему долю в уставном
капитале общества "Салаватский пищевик"
самому обществу "Салаватский пищевик".
Судами с учетом
конкретных обстоятельств настоящего дела установлен факт совершения лишь одной
сделки от 20.04.2005 по отчуждению доли в уставном капитале общества "Салаватский пищевик": между акционерным обществом
"Салаватский пищевой комбинат" как
участником общества "Салаватский пищевик" и
третьим лицом - обществом "Управляющая компания плюс", причем данная
сделка в нарушение пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) не была совершена в письменной форме
и потому в силу прямого указания Закона является ничтожной.
Доводы заявителя направлены на переоценку
доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных
апелляционным судом, что в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.
По иску о признании недействительной
ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской
Федерации и пункту 32 совместного Постановления пленумов Верховного Суда
Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
01.07.1996 N 6/8 течение срока исковой давности начинается со дня, когда
началось исполнение сделки.
Исковое заявление направлено в суд
почтой.
Из отметки на почтовом конверте,
имеющемся в материалах дела, вопреки доводам заявителя не следует, что иск от
18.04.2008 направлен в мае 2008 года. При этом ранее в апелляционной жалобе от
08.09.2009 заявитель не оспаривал факт направления искового заявления в суд
21.04.2008.
Учитывая, что воскресенье 20.04.2008
являлось нерабочим днем, доводы о пропуске срока исковой давности на
оспаривание сделки от 20.04.2005 нельзя признать документально подтвержденными
и обоснованными.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии
оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований коллегией
судей не установлено.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А07-7867/2008 Арбитражного суда
Республики Башкортостан для пересмотра в порядке надзора решения от 18.08.2009,
постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 и
постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2010
отказать.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА