ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 апреля 2010 г. N ВАС-5085/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго" (город Самара) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2010 по делу N А55-6224/2009 Арбитражного суда Самарской области по иску открытого акционерного общества "Волжская ТГК" (город Самара) к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Самараэнерго" (город Самара), открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (город Саратов; правопреемник открытого акционерного общества "Самарская распределительная компания"), открытому акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (город Москва; правопреемник открытого акционерного общества "Самарская магистральная компания") о признании недействительным соглашения от 31.03.2008, заключенного между ОАО "Волжская ТГК", ОАО "Самараэнерго", ОАО "Самарская магистральная компания", ОАО "Самарская распределительная компания" о солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Самараэнерго".

К участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельным требованием относительно предмета спора, аналогичным требованию истца, привлечены акционеры общества "Волжская ТГК" - Мишин Евгений Александрович (город Ульяновск), Михайленко Александр Михайлович (город Саратов), Струков Валентин Евгеньевич (город Саратов), Мулдагалиев Игорь Капизович (город Саратов).

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 25.08.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований ОАО "Волжская ТГК", Мишина Е.А., Михайленко А.М., Струкова В.Е., Мулдагалиева И.К. отказано.

Оспариваемым постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение от 25.08.2009 изменено в части распределения судебных расходов по делу, в остальной части - оставлено без изменения.

ОАО "Самараэнерго" с постановлением суда кассационной инстанции не согласно, в заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора просит его отменить.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Обществом "Волжская ТГК", а также обществами "Самараэнерго", "Самарская магистральная компания", "Самарская распределительная компания" заключено соглашение от 31.03.2008 о распределении между подписавшими его сторонами ответственности по обязательствам общества "Самараэнерго" перед кредиторами данного общества, возникшим до реорганизации этого общества и неотраженным в разделительном балансе.

По условиям оспариваемого соглашения ответственность по таким обязательствам общества "Самараэнерго" распределена в процентном соотношении: ОАО "Самарская магистральная компания" - 0 процентов; ОАО "Самарская распределительная компания" - 12,13 процента; ОАО "Волжская ТГК" - 83,68 процента; ОАО "Самараэнерго" - 4,19 процента.

Требование о признании соглашения от 31.03.2008 недействительным мотивировано, в том числе и тем, что на день заключения соглашения одна из его сторон утратила правоспособность.

Как установлено судами, 01.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Самарская распределительная компания".

Однако спорное соглашение подписано от имени общества "Самарская распределительная компания" 31.03.2008.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права и нести обязанности) прекращается в момент внесения записи об исключении данного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку в данном случае на момент заключения оспариваемого соглашения одна из его сторон не обладала правоспособностью, суды первой и кассационной инстанций пришли к правильному выводу о ничтожности этого соглашения в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационный суд обоснованно указал на то, что апелляционная инстанция, отменяя решение, каких-либо убедительных суждений, опровергающих в этой части выводы суда первой инстанции о недействительности соглашения по признаку ничтожности, не привела.

Доводы заявителя относительно того, что фактически соглашение акцептовано обществом "Самарская распределительная компания" до прямо указанного в документе дня его подписания, исследовались судом первой инстанции и были отклонены, поскольку условия ранее существовавших проектов соглашения существенно отличаются от условий оспариваемого соглашения от 31.03.2008.

Судом апелляционной инстанции иное не установлено.

При этом переоценка установленных судами фактических обстоятельств спора и доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Являясь стороной оспариваемого соглашения, которым на общество "Волжская ТГК" возложены дополнительные обязанности, последнее имеет право на иск в материальном смысле.

Исходя из того, что оспариваемым соглашением распределение ответственности по каждому конкретному обязательству произведено в долях между четырьмя сторонами, суды первой и кассационной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для вывода о недействительности лишь части сделки в порядке статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание соглашения ничтожным является самостоятельным и достаточным основанием для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном деле таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А55-6224/2009 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ