ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 февраля 2010 г. N ВАС-689/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой
Л.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Вахитова
И.С. от 20.01.2010 без номера о пересмотре в порядке надзора решения
Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2009 по делу N А21-863/2009,
постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 и
постановления Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2009 по указанному делу по
иску участника общества с ограниченной ответственностью "Центр
нетрадиционной и народной медицины" (правопреемник товарищества с
ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины",
далее - товарищество) (далее - ООО "Центр нетрадиционной и народной
медицины", общество) Чжана К.В. об исключении из
состава его участников Усмана А.А. и Любановской Ю.О.
Третьи лица: ООО "Центр
нетрадиционной и народной медицины", Межрайонная инспекция Федеральной
налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области.
Суд
установил:
товарищество, учредителями которого
выступили Чжан К.В. (27,8%), Козырина
Н.В. (5,5%), Грызулев А.Ю. (11,1%), Усман А.А. 44, (46,6%), Сухопаров Н.Г. (5,5%), Шамраева Н.А. (5,5%), зарегистрировано в 1992 году. Как
следует из судебных актов, общим собранием участников товарищества от
18.05.1993 приняты решения об исключении Усмана А.А.
из состава его участников, распределении долей в уставном капитале товарищества
между оставшимися участниками и отмене решения общего собрания участников от
16.11.92 об увеличении уставного капитала. Указанные решения приняты
единогласно всеми присутствовавшими на собрании участниками товарищества. Усман А.А. в собрании участия не принимал.
Постановлением апелляционной инстанции
указанного суда от 03.11.2003 решения собрания участников товарищества признаны
недействительными, за Усманом А.А. признано право на
долю в уставном капитале общества в остальной части иска отказано.
Постановлением суда кассационной
инстанции от 16.01.2004 постановление суда апелляционной инстанции в части
признания недействительным решения общего собрания участников об исключении Усмана А.А. из состава участников товарищества оставлено
без изменения.
В остальной части постановление апелляции
отменено и направлено на новое рассмотрение, в частности, в связи с неисследованностью вопросов о наличии у общества
принадлежащей ему доли, либо о полном ее перераспределении между участниками,
поскольку восстановление статуса истца затронет права других участников.
Решением
Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2005 по делу N
А21-7452/2004, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной
инстанции от 23.01.2006, на Усмана А.А. переведены
права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества по договорам
от 14.11.2003 г., заключенным Вахитовым И.С. с Чжаном К.В. и Козыриной Н.В.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 18.04.2006 указанные судебные акты отменены и в
удовлетворении исковых требований Усмана А.А.
отказано.
Из обжалуемых судебных актов следует, что
в период между принятием решения от 18.03.2005 о переводе на Усмана А.А. прав на долю и его отменой 18.04.2008 Усманом А.А. и Любановской Ю.О.,
которой им была уступлена часть доли в уставном капитале общества, 28.02.2006
было принято решение о ликвидации общества. На основании указанного решения
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду
(далее - инспекция) 23.05.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц
(далее - реестр) внесена запись о государственной регистрации ликвидации
общества.
Полагая, что принятие решения о
ликвидации общества свидетельствует об умышленном
создании Усманом А.А. и Любановской
Ю.О. условий, препятствующих деятельности общества, Чжан
К.В. обратился в арбитражный суд с требованием об их исключении из состава
участников общества.
Решением Арбитражного суда
Калининградской области от 22.04.2009, оставленным без изменения
постановлениями суда апелляционной инстанции от 20.07.2009 и суда кассационной
инстанции от 15.10.2009, в части требований об исключении Усмана
А.А. из числа участников общества отказано.
В связи с отказом истца от требования об
исключении Любановской Ю.О. из состава участников
общества, производство по делу в указанной части было прекращено.
Оспаривая названные судебные акты, Вахитов И.А. просит их отменить в связи с неправильным
применением норм материального и процессуального права. Полагает также, что ими
затрагиваются его права, тогда как к участию в деле он не был привлечен.
Дело не подлежит передаче в Президиум
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований,
предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных
актов, вступивших в законную силу.
Принимая обжалуемые
акты, судебные инстанции обоснованно исходили из положений статьи 10
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (далее - Федеральный закон) с учетом разъяснений,
содержащихся в подпункте "в" пункта 17 совместного постановления
пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.
В силу названной
нормы Федерального закона участники общества, доли которых в совокупности
составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе
требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо
нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает
невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет при условии доказанной
вины данного участника и наступлении (возможности наступления) негативных для
общества последствий.
Исходя из фактических обстоятельств дела,
установленных судами первой и апелляционной инстанций на основе всестороннего,
полного и объективного исследования представленных доказательств, ими сделан
вывод об отсутствии в действиях Усмана А.А. грубых
нарушений обязанностей участника общества.
Доводы Вахитова И.А., которые не заявлялись и не были предметом
рассмотрения в суде первой инстанции, не подлежат рассмотрению, равно как не
допускается и оценка документов, приложенных заявителем в качестве
доказательств, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит выводов о его
правах и обязанностях и указаний на нарушение его прав и законных интересов в
сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Кодекса, Суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-863/2009 Арбитражного суда
Калининградской области для пересмотра в порядке надзора решения названного
суда от 22.04.2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного
округа от 15.10.2009 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА