ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 июля 2009 г. N ВАС-7154/09
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Весеневой
Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Лебедевой Е.Ю. (г.
Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N
А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области по иску гражданки
Лебедевой Е.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Пастораль"
и гражданину Сергееву А.И. о признании несостоявшимся увеличения уставного
капитала общества и возврате внесенного вклада.
Суд
установил:
гражданка Лебедева
Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области с иском к обществу с ограниченной ответственностью
"Пастораль" (далее - общество) и гражданину Сергееву А.И., в котором
просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет
дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания
учредителей общества, оформленного протоколом от 10.05.2006 N 1, и обязать
общество возвратить Лебедевой Е.Ю.
внесенные ею в уставный капитал общества в качестве вклада земельные участки
площадью 2400 и 1400 кв. метров, находящиеся по адресу: Ленинградская область,
Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1, 3.
Исковые требования
предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон об обществах
с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы несоблюдением сроков и
порядка увеличения уставного капитала общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника
общества внесенному им вкладу.
Решением Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 в удовлетворении исковых
требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 05.12.2008 решение суда первой инстанции отменено,
исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2009 постановление суда
апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.
Гражданка Лебедева Е.Ю. не согласна с
постановлением суда кассационной инстанции от 27.04.2009, просит пересмотреть
его в порядке надзорного производства, ссылаясь на неправильное толкование
судом норм материального права.
Изучив материалы дела и доводы заявителя,
суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке
надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с уставом общества его
учредителями являются Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И., каждому из которых принадлежит
доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов.
Общим собранием учредителей общества,
состоявшимся 10.05.2006 (протокол N 1), принято решение об увеличении размера
уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада
в виде принадлежащего учредителям имущества (двух земельных участков,
находящихся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д.
1, 3). Общая стоимость дополнительного вклада определена в сумме 669 056
рублей. При этом доля каждого участника общества, внесшего дополнительный
вклад, составляет 339 528 рублей (50 процентов).
Изменения, внесенные в учредительные
документы общества в связи с увеличением размера уставного капитала общества,
зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право
собственности общества на упомянутые земельные участки - в Едином государственном
реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Лебедева Е.Ю. считая, что Сергеев А.И.
фактически не внес свой вклад в уставный капитал общества, обратилась в
арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой
инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения
уставного капитал общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение
общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 в установленном законом
порядке истцом не оспорено. Суд кассационной инстанции, указав на внесение
соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы органом,
осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда
первой инстанции правомерным.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1
статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение
уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества
предполагает принятие общим собранием участников двух взаимосвязанных решений:
об увеличении уставного капитала и (после внесения дополнительных вкладов) об
утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы
общества соответствующих изменений.
Несоблюдение сроков внесения вкладов
отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов
внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как
указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14,
влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае
подлежат возврату им в разумный срок.
Судом апелляционной инстанции
установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие
право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный
капитал общества в качестве дополнительного вклада.
Соответственно, оснований считать, что
все участники внесли дополнительный вклад в уставный капитал общества в виде
принадлежащего им имущества, не имеется.
Кроме того, общество не провело собрания
участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию
изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала,
а налоговый орган - регистрировать эти изменения до принятия соответствующего
решения.
Таким образом, порядок и сроки увеличения
уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.
Государственная регистрация
соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для
отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае
несоблюдения участниками общества установленной Законом процедуры увеличения
уставного капитала.
Изложенное свидетельствует о нарушении
единообразия в толковании и применении судом кассационной инстанции норм права,
что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемого судебного
акта в порядке надзора.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
передать в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации дело N А56-35225/2007 Арбитражного суда
Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора
постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от
27.04.2009.
Предложить лицам, участвующим в деле,
представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
до 21.08.2009.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА