ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 июля 2009 г. N ВАС-6560/09
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Подъячева И.А., судей Иванниковой Н.П., Весеневой Н.А., рассмотрела в судебном заседании заявление
общества с ограниченной ответственностью "Нефто"
о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области
от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 и постановления Федерального арбитражного
суда Центрального округа от 07.04.2009 по тому же делу.
Суд
установил:
гражданка Попова Е.Ф. обратилась в
Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью "Нефто" (далее - общество)
о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости
доли в уставном капитале этого общества в связи с выходом из состава участников
общества.
Исковое требование мотивировано тем, что
общество не полностью выплатило ей действительную стоимость доли, определенную
решением общего собрания участников общества 05.05.2005.
В порядке,
предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации истец до принятия решения по делу изменил сумму иска и просил
взыскать 14 575 675 руб., ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.
Решением суда
первой инстанции от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено в полной сумме,
при этом суд руководствовался заключением эксперта Белгородского филиала
Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции
Российской Федерации от 20.02.2008 N 242-1, которое содержит выводы о том, что
рыночная стоимость предприятия ООО "Нефто"
на 01.09.07 составляет 63 125 900 рублей, а стоимость доли Поповой Е.Ф. в
указанной стоимости предприятия - 15
781 475 рублей.
При этом определялась рыночная стоимость
всего предприятия на 01.11.2007.
Постановлением Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в
пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части
требования отказано.
Постановление обосновано заключением
повторной экспертизы от 10.10.2008 N 310/18 проведенной во исполнение
определения суда апелляционной инстанции ГУ Воронежский региональный центр
судебной экспертизы (Липецкий филиал). Данной экспертизой установлено, что
стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2004 составила 9 216
000 рублей, а действительная стоимость доли истца - 2 304 000 рублей.
Иск удовлетворен исходя из этой стоимости
доли, с учетом ранее перечисленных ответчиком денег.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Центрального округа от 07.04.2009 постановление от 09.12.2008 отменено,
решение от 26.03.2008 оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре решения от 26.03.2008
и постановления от 07.04.2009 в порядке надзора заявитель просит
указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами
норм материального права, а постановление от 09.12.2008 - оставить без
изменения.
Изучив материалы дела и доводы заявителя,
судебная коллегия считает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных
актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (далее - Федеральный закон) действительная стоимость
доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,
пропорциональной размеру его доли. Стоимость активов общества определяется в
порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним
нормативными актами.
В силу пункта 2
статьи 26 Федерального закона в случае выхода участника общества из общества
последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из
общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано
заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в
натуре имущество такой же
стоимости.
Пунктом 3 данной статьи установлено, что
действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за
счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.
Согласно подпункту "в" пункта
16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в случае, если
участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной
обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами
доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным
процессуальным законодательством, в том числе
заключения проведенной по делу экспертизы.
Анализ выводов
содержащихся в экспертных заключениях от 20.02.2008 N 242-1 и от 10.10.2008 N
310/18 показал, что противоречия в размере действительной стоимости доли истца
выразилось в том, что в заключении N 242-1 определялась стоимость предприятия
на момент проведения экспертизы, а в заключении N 310/18 определялся размер
чистых активов на 31.12.2004 и от этого размера исчислялась стоимость доли, что соответствует требованиям статьи 26 Закона.
Доводы судов первой и кассационной
инстанции о том, что для исчисления действительной стоимости доли необходимо
применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на
момент выхода участника из общества ошибочны и противоречат названной статье.
При изложенных обстоятельствах у суда
кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены постановления
апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции,
поэтому судебная коллегия пришла к выводу, что оспариваемое постановление
нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права,
что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации является основанием для его пересмотра в порядке надзора.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации
определила:
1. Передать в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А08-6221/05-4 Арбитражного суда
Белгородской области для пересмотра в порядке надзора решения от 26.03.2007 и
постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009.
2. Предложить лицам, участвующим в деле,
представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.09.2009.
Председательствующий судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА