ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 июня 2009 г. N ВАС-2802/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Е.М. Моисеевой,

судей Д.И. Дедова, И.И. Полубениной,

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Русторгсервис", г. Москва (ответчика) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.11.2008 по делу N А40-3105/07-93-35, А40-65915/05-83-510, А40-65908/05-83-509, А40-72462/05-83-565, А40-65910/05-5-560, А40-61914/05-67-435, А40-72459/05-67-490, А40-65912/05-26-397, А40-65911/05-15-529, А40-63913/05-27-324, А40-63585/05-27-311 по иску Майсора Нагараджа Картик к обществу с ограниченной ответственностью "Русторгсервис" и компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд" (далее - компания) о признании недействительной уступки прав на товарные знаки от 15.09.2005 N 01/ТЗ на товарный знак 166647, N 02/ТЗ на товарный знак 272996, N 03/ТЗ на товарный знак 269532, N 04/ТЗ на товарный знак 269466, N 05/ТЗ на товарный знак 261574, N 06/ТЗ на товарный знак 261573, N 07/ТЗ на товарный знак 261572, N 08/ТЗ на товарный знак 261498, N 09/ТЗ на товарный знак 269067, N 10/ТЗ на товарный знак 285943, N 11/ТЗ на товарный знак 280117, N 13/ТЗ на товарный знак 288192, N 14/ТЗ на товарный знак 269465, N 16/ТЗ на товарный знак 216818, N 17/ТЗ на товарный знак 256175, N 18/ТЗ на товарный знак 236317, N 19/ТЗ на товарный знак 165926.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам и Саргаев А.В.

Суд

 

установил:

 

определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2007 по ходатайству истца в одно производство объединены для совместного рассмотрения однородные дела N А40-3105/07-93-35, А40-65915/05-83-510, А40-65908/05-83-509, А40-72462/05-83-565, А40-65910/05-5-560, А40-61914/05-67-435, А40-72459/05-67-490, А40-65912/05-26-397, А40-65911/05-15-529, А40-63913/05-27-324, А40-63585/05-27-311, в которых участвуют одни и те же лица.

Решением от 22.04.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Русторгсервис" взыскано в пользу компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд" 1 919 464 рубля 85 копеек судебных издержек на оплату услуг представителей, с Саргаева А.В. в пользу компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд" взыскано 1 919 464 рубля 85 копеек судебных издержек на оплату услуг представителей, с ООО "Русторгсервис" в пользу Майсор Нагараджа Картик взыскано 44 000 рублей расходов по госпошлине по иску.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 решение отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.11.2008 отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008, оставив в силе решение от 22.04.2008.

Заявитель просит пересмотреть указанные судебные акты в порядке надзора, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение единообразия в применении и толковании норм материального и процессуального права.

Рассмотрев заявление и материалы дела, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, по оспариваемым договорам сингапурская компания "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд." 15.09.2005 г. уступила российскому обществу - ООО "Русторгсервис" права на 17 товарных знаков ("Golden Eagle") N 166647, 272996, 269532, 269466, 261574, 261573, 261572, 261498, 269067, 285943, 280117, 288192, 269465, 216818, 256175, 236317, 165926.

В обоснование требования о признании указанных договоров недействительными акционер Компании ссылался на то, что ввиду существенности отчужденных товарных знаков для бизнеса компании, для заключения договоров в силу пункта 1 статьи 160 Закона "О Компаниях" Республики Сингапур требовалось согласие обеих директоров, которое получено не было.

Поскольку Компания зарегистрирована в Республике Сингапур, суды исходили из необходимости применения положений статей 160, 216 Закона "О компаниях" Республики Сингапур и выяснения вопросов о наличии ограничений на единоличное совершение оспариваемых договоров уступки прав, а также норм действующего законодательства Российской Федерации о полномочиях органа юридического лица и совершении сделок с превышением полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 160 Закона "О компаниях" Республики Сингапур директора компании не вправе приводить в исполнение предложения об отчуждении всех или значительной части обязательств или имущества компании без одобрения общего собрания акционеров компании.

Статья 216 того же Закона устанавливает право акционера обращаться в суд в случае нарушения его прав директором (-ами) компании в ходе управления компанией и потребовать от суда принятия соответствующих мер в защиту таких прав.

Суды исходили из того, что статья 160 указывает на обязанность директоров воздерживаться от совершения подобных сделок, а статья 216 предусматривает корреспондирующее этой обязанности право акционера требовать признания таких сделок не влекущими правовых последствий.

При этом совершение сделки по отчуждению соответствующего имущества компании рассматривалось как одно из действий директора, являющихся основанием для обращения другого акционера в суд согласно подпунктам (а) и (б) пункта 1 статьи 216, а именно: ведение дел компании и осуществление полномочий директора способом, притесняющим акционера или состоящим в несоблюдении интересов акционера (подпункт (а) п. 1); совершение действия компанией в ущерб акционеру (подпункт (б) п. 1).

Основываясь на надлежащем толковании подлежащих применению норм иностранного права, суды признали, что имущество, отчужденное по оспариваемым договорам, имеет существенное значение для бизнеса Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд.", и установили, что решение о его отчуждении со вторым директором компании не согласовывалось.

Такие выводы сделаны в полном соответствии с требованиями положений Арбитражного процессуального кодекса РФ и основаны на исследовании и оценке следующих доказательств, представленных суду: аудиторского и финансового отчета Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд." за 2005 г., лицензионного соглашения на право использования товарного знака "Golden Eagle", заключенного между Компанией "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд." и компанией "Эйс Визардз"; аудиторского заключения ЗАО "Бизнес Аналитика - розничный продукт", отчета об оценке рыночной стоимости бизнеса Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд." и стоимости спорных товарных знаков, проведенного ЗАО "Российская оценка", соглашения от 01.07.02 г. и акты сверки от 27.09.07 г., подписанные между Компанией "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд." и Компанией "Эйс Визардз", осуществляющей с разрешения правообладателя - "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд" реализацию на территории Российской Федерации кофейной продукции под маркой "Golden Eagle", и выплачивающей компании истца лицензионные отчисления (роялти) и другими доказательствами.

Противоположный вывод апелляционного суда, посчитавшего недоказанным факт существенности отчужденных по оспоренным договорам товарных знаков для бизнеса Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд.", обоснованно отвергнут судом кассационной инстанции как немотивированный и несоответствующий материалам дела, также как и вывод апелляционного суда о наличии согласия на совершение оспариваемых договоров со стороны Картика М.Н. Суд сослался на неправомерность утверждения ответчика о таком согласии, поскольку оно основано на доказательстве (протоколе общего собрания акционеров Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте.Лтд." от 10.05.05), которое было представлено апелляционному суду со стороны ООО "Русторгсервис" с грубым нарушением норм процессуального права. Суд признал, что данный протокол не подлежал приобщению к материалам дела и не мог быть оценен судом в качестве допустимого и надлежащего доказательства.

Таким образом, удовлетворяя иск, суды исходили из того, что аналогичные сингапурским ограничения на действия директоров установлены и в российском корпоративном праве. Право Сингапура и Российской Федерации исходят из одинакового понимания принципов корпоративного управления и необходимости соблюдения особой процедуры принятия решения, которые являются стратегически важными для развития и существования компании. Ограничения на заключение договоров могли быть предвидимы для российской компании ООО "Русторгсервис".

Кроме того, при заключении сделок без адекватного встречного удовлетворения (по стоимости в несколько раз ниже рыночной) покупатель должен проявлять повышенную осторожность (внимательно изучить устав, навести дополнительные справки и т.д.). В противном случае будет считаться, что покупатель получил фактическое уведомление о существующих ограничениях, либо ему должно быть отказано в освобождении от бремени доказывания осведомленности о нарушении правил совершения сделок.

Выводы, изложенные в судебных актах, показывают, что суды исследовали спорные обстоятельства дела, дали необходимую оценку возражениям заявителя. Нарушений норм материального или процессуального права, которые бы повлекли принятие неправильного решения и являющихся безусловным основанием к отмене судебных актов, допущено не было.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются:

1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А40-3105/07-93-35, А40-65915/05-83-510, А40-65908/05-83-509, А40-72462/05-83-565, А40-65910/05-5-560, А40-61914/05-67-435, А40-72459/05-67-490, А40-65912/05-26-397, А40-65911/05-15-529, А40-63913/05-27-324, А40-63585/05-27-311 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.11.2008 отказать.

 

Председательствующий судья

МОИСЕЕВА Е.М.

 

Судья

ДЕДОВ Д.И.

 

Судья

ПОЛУБЕНИНА И.И.