ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июня 2008 г. N 6132/08

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего: Е.М. Моисеевой, судей: Д.И. Дедова, Н.И. Локтенко, рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Нива-сельхозтехника" (истец) о пересмотре в порядке надзора постановления апелляционной инстанции от 19.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2008 по делу Арбитражного суда Новосибирской области N А45-10354/07-35/366,

 

установил:

 

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Нива-сельхозтехника" (далее производственная фирма) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Первый элемент" (далее - общество) и Обществу с ограниченной ответственностью "Энерголитсервис" (далее ООО "Энерголитсервис", в настоящее время ООО "Рекон") о признании права собственности на нежилое здание (корпус вспомогательный), площадью 1 345,9 кв. м, литер А39, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Б. Хмельницкого, д. 127 (прежний адрес: г. Новосибирск, Новосибирский район, ул. Тайгинская, д. 11), об аннулировании записи регистрации перехода права собственности и права собственности общества и ООО "Энерголитсервис" на спорное имущество и об истребовании из чужого незаконного владения общества данного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Закрытое акционерное общество "Коммерческий банк "Ланта-Банк" (далее - банк), Ачкасов А.М., Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (далее - УФРС по Новосибирской области).

Решением от 24.10.2007 исковые требования в части признания права собственности за истцом и истребования спорного имущества из чужого незаконного владения общества удовлетворены. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2008 решение отменено, в иске отказано полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2008 постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2008 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации производственная фирма просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе решение, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы заявителя и представленные документы, изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, производственная фирма являлась собственником указанного выше здания, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.02.2004 N 54-АБ356715.

Между производственной фирмой (продавец) и ООО "Энерголитсервис" (покупатель) 17.01.2005 заключен договор купли-продажи указанного здания. Стоимость здания определена сторонами в 255 000 рублей. От имени продавца договор подписан генеральным директором Ачкасовым А.М. Право собственности ООО "Энерголитсервис" было зарегистрировано 07.02.2005, покупателю выдано свидетельство о праве собственности N 54-АБ512876.

Производственная фирма обратилась в суд с иском к покупателю о признании сделки купли-продажи от 17.01.2005 недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества истцу.

Решением от 11.12.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10696/06-47/229 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО "Энерголитсервис" вернуть недвижимое имущество истцу.

Удовлетворяя исковые требования, суд установил, что Ачкасов А.М., подписавший спорный договор как генеральный директор, полномочиями на подписание не обладал, поскольку на тот момент не являлся генеральным директором этого общества. При этом суд учитывал решение мирового судьи 1 судебного участка Железнодорожного района г. Новосибирска от 27.12.2005 по другому делу о признании недействительным договора от 06.09.2004 купли-продажи доли в уставном капитале производственной фирмы в размере ста процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей и аннулировании записи в ЕГРЮЛ о том, что учредителем и генеральным директором данной фирмы является Ачкасов А.М. Также суд учитывал экспертные заключения Октябрьского межрайонного отдела ЭКЦ при ГУВД Новосибирской области подтверждающие, что подписи на договоре купли-продажи доли, записи о внесении изменений в учредительные документы, доверенности, подписи в решении единственного участника фирмы выполнены не Ачкасовым А.М. Последний также отрицал свое назначение на должность генерального директора.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2007 решение о признании сделки недействительной было отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Энерголитсервис" сразу после вынесения постановления суда апелляционной инстанции 21.02.2007 продало спорное здание вместе с земельным участком обществу за 300 000 рублей, 13.03.2007 обществу выдано свидетельство о праве собственности.

Общество 30.03.2007 заключило с Банком договор ипотеки N 443/1 на сумму 7 000 000 рублей, в соответствии с которым в обеспечение обязательства по кредитному договору общество передало в залог спорное имущество. На момент заключения договора стоимость предмета залога по соглашению сторон составила 8 329 750 рублей (6 692 400 рублей стоимость здания и 637 350 рублей стоимость земельного участка).

Между тем постановлением суда кассационной инстанции от 14.06.2007 постановление от 21.02.2007 отменено, оставлено в силе решение суда от 11.12.2006 о признании сделки купли-продажи недействительной.

Производственная фирма, узнав, что спорное недвижимое имущество продано обществу, выбыло из владения ООО "Энерголитсервис", которое по решению суда должно было вернуть здание, руководствуясь статьями 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из владения иным путем помимо его воли.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, установил, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли, руководствуясь статьями 209, 302 Гражданского кодекса РФ не признал общество добросовестным приобретателем.

Отменяя это решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорный объект недвижимости выбыл из владения производственной фирмы по его воле, поскольку был передан по договору купли-продажи. Кроме того, суд признал общество добросовестным приобретателем, поскольку на момент совершения сделки право собственности ООО "Энерголитсервис" на здание было зарегистрировано в установленном законом порядке, ограничений или обременений этого права не имелось, в связи с чем общество не могло знать о том, что продавец не имел права на отчуждение спорного имущества. Суд указал также на то, что истец не обращался за исполнением решения о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 17.01.2005, а именно, за возмещением стоимости здания в деньгах согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка суда о возможности исполнения решения суда по делу N А45-10696/06-47/229 о применении последствий недействительности сделки неправомерна.

В Постановлении от 21.04.2003 N 6-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация)

Таким образом, в соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо воли и др.).

Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что спорный объект выбыл из владения производственной фирмы по его воле, необоснован.

Определяя управомоченное лицо, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения, суды не учли имевшийся в фирме корпоративный конфликт в связи с назначением гендиректора.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Спорное имущество выбыло из владения истца в результате недействительной сделки, совершенной от имени собственника ненадлежащим лицом, которое в установленном порядке не приобрело прав и обязанностей исполнительного органа общества. Следовательно продавец не выражал свою волю на отчуждение имущества и совершение сделки купли-продажи.

Кроме того, суды признали общество добросовестным приобретателем, не придав правового значения тому обстоятельству, что здание площадью 1 345,9 кв. метра вместе с земельным участком приобретены им по цене 300 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость в сумме 45 762 рублей. Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре. Между тем приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, о чем свидетельствует договор с банком и залог имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя.

Предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение. Однако общество не проявило должной степени осмотрительности и не провело дополнительной проверки юридической судьбы имущества. Суд первой инстанции обоснованно не признал общество добросовестным приобретателем и принял решение о виндикации имущества.

При указанных обстоятельствах оспариваемые постановления суда апелляционной инстанции от 19.02.2008 и суда кассационной инстанции от 15.04.2008 подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело Арбитражного суда Новосибирской области N А45-10354/07-35/366 для пересмотра в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 19.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2008 по указанному делу.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзыв в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 01 08.2008 года.

 

Председательствующий

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судьи

Д.И.ДЕДОВ

Н.И.ЛОКТЕНКО