ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 марта 2003 года
Дело N 19-В02-14
Судебная коллегия по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Кнышева В.П.,
судей
Горохова Б.А.,
Кебы Ю.Г.
рассмотрела в судебном заседании от 14
марта 2003 г. протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской
Федерации на постановление президиума Ставропольского краевого суда от 29
апреля 2002 г. по делу по иску Б. к ООО "Восток" о признании
недействительными решений общего собрания общества от 15.04.1999 и 23.06.1999.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда
Российской Федерации Кнышева В.П., объяснения представителей Б. - А. и Б.М.,
директора ООО "Восток" С. и его
представителя Ю. по доводам протеста, мнение прокурора Засеевой
Э.С., полагавшей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Б. обратилась в суд
с иском к ООО "Восток" (далее - общество) о признании
недействительными решений общего собрания общества от 15.04.1999 и 23.06.1999 В
обоснование заявленного требования она ссылалась на то, что являлась участником
этого общества, размер ее доли в имуществе общества составляет 25,6%,
определенная в денежном выражении при выходе из общества действительная
стоимость ее доли была занижена.
Впоследствии истица в порядке ст. 34 ГПК
РСФСР уточнила и дополнила свои исковые требования, заявив требование о
признании незаконными указанных выше решений общества по тем основаниям, что
ими определено выдать ее долю не в натуре, как она просила, а в денежном
выражении. Истица просила также обязать ООО "Восток" выдать ей в
натуре конкретные помещения здания <...>, стоимостью, соответствующей ее
доле в имуществе общества.
Решением Ессентукского
городского суда от 24.08.2000 иск удовлетворен: решения общего собрания ООО
"Восток" от 15.04.1999 и от 23.06.1999 признаны незаконными; Б.
выделены в счет ее доли в уставном капитале ООО "Восток" помещение N
2-а на первом этаже литера "А", помещения N 1, 2, 3, 4 части N
5(5-А), помещения N 12, 13, 14, 15 (15-А) на втором этаже литера "А",
помещение N 2 на третьем этаже литера "А". Этим же решением работы по
переоборудованию помещений возложены на обе стороны; с Б. в пользу ООО "Восток" взыскано 13324 руб. (разница между
стоимостью выделенного ей в натуре имущества и действительной стоимостью ее
доли).
Определением судебной коллегии по
гражданским делам Ставропольского краевого суда от 08.11.2000 решение Ессентукского городского суда от 24.08.2000 отменено и
вынесено новое решение об отказе Б. в иске.
Заочным решением Ессентукского
городского суда от 18.05.2001 с Б. в пользу ООО
"Восток" взысканы судебные расходы, понесенные по указанному выше
делу, в сумме 10154 руб.
Постановлением
президиума Ставропольского краевого суда от 29.04.2002 отменено определение
судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от
08.11.2000, а решение Ессентукского городского суда
от 24.08.2000 оставлено без изменения с исключением из мотивировочной части
решения вывода суда о незаконности решений общего собрания ООО
"Восток" от 15.04.1999 и 23.06.1999 по причине неучастия в них Б.
Этим же постановлением отменено заочное
решение Ессентукского городского суда от 18.05.2001 в
части взыскания с Б. в пользу ООО "Восток"
судебных расходов в сумме 10154 руб. и вынесено новое решение об отказе в иске.
В протесте
заместителя председателя Верховного Суда Российской Федерации, внесенном в
Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации,
поставлен вопрос об отмене постановления президиума Ставропольского краевого
суда о выдаче в натуре имущества выбывающему из общества участнику общим
собранием, не были приведены в соответствие с п. 2 ст. 26 Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью".
С выводом суда надзорной инстанции о том,
что Б. является собственником части имущества ООО
"Восток" и ее требование при выходе из общества о выдаче в натуре
части имущества, соответствующей стоимости ее доли, обязательно для общества,
согласиться нельзя.
В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ общество с
ограниченной ответственностью является собственником имущества, переданного ему
в качестве вкладов его участниками, а также имущества, приобретенного этим
юридическим лицом по иным основаниям.
Согласно пп. 2
п. 2 ст. 48 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью относится к тем
юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные
права.
В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник
общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества
независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть
выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном
капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом
об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами
общества.
В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от
08.02.1998 N 14-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "Об
обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника
общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из
общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему
заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, либо с
согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно п. 7.2 учредительного договора о
деятельности ООО "Восток" общество обязано
выплатить выходящему участнику общества действительную стоимость его доли,
определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в
котором подано заявление о выходе из общества, либо по решению общего собрания
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. (Аналогичная норма содержится
в п. 11.2 Устава ООО "Восток").
Таким образом, из указанных выше правовых
норм следует, что выходящий из общества участник распоряжается не имуществом
этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом -
долей в уставном капитале общества; общество обязано выплатить выходящему из
него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,
в случае же принятия обществом решения о выдаче
выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли),
законодатель указывает на необходимость получения его на то согласия.
Следовательно, решение вопроса о способе
выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику
определяется деятельностью и финансовым положением этого общества.
Положения учредительных документов ООО
"Восток" о том, что вопрос о выдаче выходящему из общества участнику
в натуре имущества (стоимостью, соответствующей его доле) решается общим
собранием, соответствуют приведенным выше требованиям закона.
Решения общего собрания ООО
"Восток" от 15.04.1999 и 23.06.1999 относительно выплаты в денежном
выражении истице действительной стоимости ее доли приняты в соответствии с
требованиями ст. 94 ГК РФ и п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью".
При таких обстоятельствах постановление
президиума Ставропольского краевого суда от 29.04.2002 в части отмены определения
кассационной инстанции от 08.11.2000 и оставления без изменения решения суда
первой инстанции от 24.08.2000 нельзя признать законным
и оно подлежит отмене на основании п. 1 ч. 1 ст. 330 ГПК РСФСР.
В связи с отменой в
указанной выше части постановления президиума Ставропольского краевого суда,
подлежит отмене и это же постановление в части отмены заочного решения Ессентукского городского суда от 18.05.2001 и вынесения
нового решения об отказе ООО "Восток" в иске к Б. о взыскании
судебных расходов по данному делу в сумме 10154 руб.
На основании изложенного, руководствуясь
ст. ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного
Суда Российской Федерации
определила:
постановление президиума Ставропольского
краевого суда от 29.04.2002 отменить, оставив в силе определение судебной
коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 08.11.2000, и
вынести новое решение об отказе ООО "Восток" в иске к Б. о взыскании
судебных расходов по данному делу в сумме 10154 руб.