ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 июля 1999 года

 

Дело N 18-В99-53

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    председательствующего                            Маслова А.М.,

    судей                                           Еременко Т.И.,

                                                    Соловьева В.Н.

 

рассмотрела в судебном заседании от 29 июля 1999 года дело по иску В., Г., З., К.В.А., К.В.П., М., П.Е., П.С., С., Т. к ОАО АКБ "Казакбанк" и АБ "Церта-банк" о признании договора купли-продажи недействительным по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на постановление президиума Краснодарского краевого суда от 21 декабря 1998 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации А.М. Маслова, заключение помощника Генерального прокурора Российской Федерации Л.Л. Корягиной, полагавшей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

ОАО "Казакбанк" в лице председателя правления банка 30.05.95 заключило с АБ "Церта-банк" договор купли-продажи акций "Кубаньэлектросвязь" на сумму 14876625960 руб.

Акционеры ОАО АКБ "Казакбанк" В., Г., З., К.В.А., К.В.П., М., П.Е., П.С., С., Т. обратились в суд с иском к ОАО АКБ "Казакбанк" и АБ "Церта-банк" о признании указанного договора купли-продажи недействительным.

В обоснование иска они ссылались на то, что председатель правления банка, заключая договор, действовал с превышением своих полномочий, договор причиняет экономический ущерб банку и акционерам, так как указанная в договоре цена намного превышает рыночную стоимость акций "Кубаньэлектросвязь".

Решением Армавирского городского суда от 21.12.98 договор купли-продажи акций, заключенный 30.03.95 между ОАО АКБ "Казакбанк" и АБ "Церта-банк", признан недействительным.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.02.99 решение оставлено без изменения.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 29.04.99 состоявшиеся по делу судебные постановления отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации ставится вопрос об отмене постановления надзорной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, оставлении решения и кассационного определения без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест подлежащим удовлетворению.

Разрешая спор и признавая договор купли-продажи акций недействительным, суд первой инстанции применил ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что договор купли-продажи был подписан председателем правления АКБ "Казакбанк" Т.А., действующим, как указано в договоре, на основании устава, однако уставом и советом АКБ "Казакбанк" председателю правления банка предоставлено право подписывать договоры лишь на сумму до 1000000000 руб., а по этой причине он был неполномочен заключать договор купли-продажи на сумму 14876625960 руб.

Президиум краевого суда, отменяя решение суда, указал, что применение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо лишь в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены его учредительными документами, а в уставе - основном учредительном документе АКБ "Казакбанк", по мнению президиума, не содержится никаких конкретных ограничений полномочий председателя правления банка, в связи с чем ссылка суда на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочной.

Кроме того, как считает президиум краевого суда, предъявление иска о признании сделки недействительной группой учредителей банка не согласуется с разъяснениями п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.98 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий при совершении сделок", согласно которым предъявление таких исков учредителями юридических лиц возможно лишь в случаях, прямо указанных в законе, во всех иных случаях правом предъявления подобных исков обладают только сами юридические лица, в интересах которых установлены ограничения полномочий их органов. АКБ "Казакбанк" сделку с АБ "Церта-банк" не оспаривал.

Эти выводы президиума Краснодарского краевого суда нельзя признать правильными.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как указано выше, 30.03.95 между АКБ "Казакбанк" в лице председателя правления банка, действующего на основании устава, и АБ "Церта-банк" был заключен договор купли-продажи акций "Кубаньэлектросвязь" на общую сумму 14876625960 руб. (л.д. 7).

При таких обстоятельствах продавец акций - АБ "Церта-банк" - должен был проверить, имелись ли полномочия у председателя правления банка АКБ "Казакбанк" на заключение указанного договора.

В соответствии с п. 45 устава дочернего акционерного коммерческого банка "Казак" председатель правления банка руководит деятельностью банка в соответствии с полномочиями, предоставленными ему собранием акционеров и советом банка, участвует в работе совета банка, без доверенности осуществляет действия от имени банка, заключает договоры, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников банка, выдает доверенности, представляет интересы банка во всех учреждениях и предприятиях (л.д. 16 - 28).

Таким образом, председатель правления АКБ "Казакбанк" при совершении указанной сделки мог действовать только в пределах полномочий, предоставленных ему собранием акционеров и советом банка.

Из протокола заседания совета Армавирского дочернего акционерного коммерческого банка "Казак" от 05.11.93 усматривается, что полномочия председателя правления "Казакбанк" были ограничены. Ему предоставлено право подписывать только договоры на сумму 1000000000 руб., а свыше 1000000000 руб. - по согласованию с банком (л.д. 107).

Из имеющихся в деле справок следует, что ни собранием акционеров АКБ "Казакбанк", ни наблюдательным советом банка вопрос о приобретении акций АО "Кубаньэлектросвязь" не рассматривался (л.д. 108 - 109).

Таким образом, председатель правления "Казакбанк" не имел полномочий на заключение указанного договора и не мог его заключать.

Согласно ст. 4 Гражданского процессуального кодекса РСФСР суд приступает к рассмотрению дела по заявлению лиц, указанных в этой статье, в том числе лица, обращающегося за защитой своего права или охраняемого законом интереса.

В соответствии со ст. 33 Гражданского процессуального кодекса РСФСР сторонами в гражданском процессе - истцом или ответчиком - могут быть граждане, а также государственные предприятия, учреждения, организации, колхозы, иные кооперативные организации, их объединения, другие общественные объединения, пользующиеся правами юридического лица.

В силу п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 02.04.97 N 4/8 (с последующими изменениями)" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и не нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В исковом заявлении и в судебном заседании истцы ссылались на то, что заключением договора от 30.03.95 нарушены права акционеров и АКБ "Казакбанк" причинен экономический ущерб, так как цена, установленная в договоре, в несколько раз превышает рыночную стоимость акций "Кубаньэлектросвязь".

Указанное обстоятельство подтверждается имеющейся в деле справкой Генерального директора ЗАО "Кубанский регистрационный центр" о рыночной стоимости акций ОАО "Кубаньэлектросвязь" (л.д. 53).

С учетом изложенного истцы вправе были обратиться в суд, так как их интересы были нарушены.

С учетом указанных обстоятельств постановление президиума Краснодарского краевого суда от 29.04.99 является незаконным и подлежит отмене.

В связи с тем что надзорной инстанцией неправильно применены нормы материального права, отсутствовали предусмотренные ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РСФСР основания для отмены состоявшихся судебных решений, при рассмотрении дела судом первой и кассационной инстанций обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных материалов, Судебная коллегия считает необходимым оставить в силе решение Армавирского городского суда от 21.12.98 и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 февраля 1999 г.

Руководствуясь ст. 329 п. 2 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

отменить постановление президиума Краснодарского краевого суда от 29 апреля 1999 г., оставить в силе решение Армавирского городского суда от 21 декабря 1998 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 февраля 1999 г.