ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 апреля 1998 года

 

Дело N 29-В97-20

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    председательствующего                       Лаврентьевой М.Н.,

    судей                                          Пирожкова В.Н.,

                                                     Еременко Т.И.

 

рассмотрела в судебном заседании от 13 апреля 1998 г. протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 28 мая 1996 года, постановление президиума Пензенского областного суда от 5 января 1997 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Пирожкова В.Н., заключение прокурора Гермашевой М.М., полагавшей отменить судебные постановления, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

решением собрания учредителей производственно-коммерческой фирмы "Планета" от 10 ноября 1993 г. принят в число учредителей Фонд имущества г. Пензы (в настоящее время Комитет по управлению имуществом) с вкладом в уставный капитал фирмы нежилого помещения стоимостью 6984,2 тыс. руб. Этим же решением внесены изменения в устав ТОО ПКФ "Планета", согласно которым учредителями фирмы признаны юридические лица: санаторий "Березовая роща" и Фонд имущества г. Пензы, а также физическое лицо - Х.

Увеличен также уставный фонд (капитал) до 29100840 руб. В связи с этим уставный капитал фирмы составили вклады санатория "Березовая роща" в размере 5820200 руб. (20% уставного капитала), Фонда имущества города - 6984200 руб. (24% уставного капитала) и Х. 16296440 руб. (56% уставного капитала).

Увеличение уставного капитала произошло за счет вклада Фонда имущества города в виде нежилого помещения, а также за счет средств, которые были затрачены товариществом на ремонт указанного нежилого помещения до передачи его товариществу в качестве вклада в уставный капитал.

21 декабря 1993 года выдано свидетельство о праве собственности ТОО ПКФ "Планета" на это нежилое помещение. Комитет по управлению имуществом г. Пензы обратился в суд с требованиями о внесении изменений в учредительный договор и устав товарищества, установлении уставного капитала в размере 7084200 руб. и исключении из него вклада товарищества в виде средств, затраченных на ремонт нежилого помещения, поскольку в соответствии с действующим в то время законодательством уставный капитал мог быть увеличен только за счет вклада учредителей. Затраты же на ремонт помещения произведены товариществом, а не его учредителями. Поэтому эти средства не могли быть направлены на увеличение уставного капитала.

Комитет по управлению имуществом города просил установить уставный капитал с вкладами Комитета в размере 6984200 руб. (98,6%), санатория "Березовая роща" - 20000 руб. (0,3%), Х. - 80000 руб. (1,1%).

В последующем Комитет изменил заявленные требования и, полагая, что увеличение уставного капитала является сделкой, а она не соответствует требованиям действовавших в то время Законов "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и "О собственности в РСФСР" и поэтому в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 1994 г.) является ничтожной сделкой, просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки и вынести решение о возврате нежилого помещения в муниципальную собственность г. Пензы.

Решением Первомайского районного суда г. Пензы от 28 мая 1996 года заявленные Комитетом по управлению имуществом требования удовлетворены и восстановлено право собственности Комитета на указанное нежилое помещение.

В кассационном порядке дело не рассматривалось. Президиумом Пензенского областного суда от 5 января 1997 года изменено решение в части взыскания государственной пошлины, в остальной части решение оставлено без изменения.

В протесте ставится вопрос об отмене судебных постановлений в связи с неправильным применением и толкованием норм материального права.

Проверив материалы дела и обсудив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит судебные постановления подлежащими отмене по следующим основаниям.

Принимая решение, суд исходил из того, что согласно ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 1994 г.) уставный капитал товарищества образуется из стоимости вкладов участников. В таком же порядке, по мнению суда, допускается и увеличение уставного капитала. По данному делу уставный капитал ТОО ПКФ "Планета" увеличен не за счет вкладов, а за счет других средств. Однако с суждением суда о том, что увеличение уставного капитала товарищества возможно только за счет вкладов его участников, согласиться нельзя.

Действительно, в соответствии со ст. 11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25 декабря 1990 года и ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 1994 г.) уставный капитал товарищества образуется (составляется) за счет вкладов учредителей. Однако эти положения закона относятся к случаям первоначального установления уставного капитала при образовании данного вида юридического лица. В отношении увеличения уставного капитала действующего юридического лица закон таких ограничений не содержит.

Следовательно, увеличение уставного капитала может осуществляться и за счет имущества общества, и за счет дополнительных вкладов его участников. При таких обстоятельствах неправильное толкование указанных положений закона явилось основанием для признания незаконными действий товарищества, связанных с увеличением уставного капитала.

Кроме того, суд не учел доводы ответчиков о том, что увеличение уставного капитала на основании решения учредителей от 10 ноября 1993 года было осуществлено не только за счет средств товарищества, но и за счет вкладов его участников - личных средств санатория "Березовая роща" и Х. в виде дивидендов, от получения которых участники отказались сроком на 2 года.

Суд не принял во внимание решение собрания учредителей по этому вопросу от 16 апреля 1993 года.

Признав незаконным решение об увеличении уставного капитала и восстановив право собственности Комитета по управлению имуществом на нежилое помещение, суд не дал оценки тому, что это имущество было передано Фондом имущества г. Пензы в качестве вклада в уставный капитал при принятии Фонда в число учредителей товарищества и является собственностью товарищества.

При рассмотрении дела никем не ставилось под сомнение это обстоятельство. Решение собрания учредителей от 10 ноября 1993 года в этой части не признано незаконным. Более того, 21 декабря 1993 года ТОО ПКФ "Планета" выдано свидетельство о праве собственности на это нежилое помещение. Этот правоустанавливающий документ также не признан недействительным.

Суд, признав противоречащим закону решение об увеличении уставного капитала товарищества, не указал, какое отношение это имеет к той части решения, в которой Фонд принят в число учредителей товарищества с вкладом в уставный капитал нежилого помещения.

Сам Комитет по управлению имуществом не оспаривает законность вступления Фонда в состав учредителей. Не ставится под сомнение также факт передачи в виде вклада в товарищество нежилого помещения, которая была осуществлена на основании решения Малого Совета Пензенского городского Совета от 14 сентября 1993 г.

По мнению суда, увеличение уставного капитала подпадает под понятие сделки, предусмотренной ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 1994 г.). Однако почему суд пришел к такому выводу и каково его правовое обоснование, в решении не указано.

Поскольку судом допущено неправильное применение и толкование норм материального права, в силу ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РСФСР это является основанием для отмены решения в надзорном порядке. Подлежит отмене и постановление президиума Пензенского областного суда, которым решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенного уточнить заявленные требования, определить действительные правоотношения между сторонами и, правильно применив нормы материального права, разрешить возникший спор.

Руководствуясь ст. 329 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

отменить решение Первомайского районного суда г. Пензы от 28 мая 1996 года и постановление президиума Пензенского областного суда от 5 января 1997 г. и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.