ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 августа 2011 г. N ВАС-9963/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Спэл" (далее - ООО "Спэл") и общества с ограниченной ответственностью "ШТУРМ ФОГЕЛЬ" (далее - ООО "ШТУРМ ФОГЕЛЬ") (ул. М. Пироговская, д. 14, стр. 1, г. Москва, 119048) о пересмотре в порядке надзора определения от 01.10.2010, решения от 08.10.2010 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-91026/10-34-791, постановлений Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 и от 27.12.2010, определений от 11.03.2011, от 17.05.2011 и постановления от 05.04.2011 Федерального арбитражного суда Московского округа по тому же делу,

 

установила:

 

ООО "ШТУРМ ФОГЕЛЬ", ООО "Спэл" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Страховая акционерная компания "Информстрах" (далее - ЗАО "САК "Информстрах"), Осадчей Тамаре Ивановне, Бондаренко Людмиле Викторовне о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.12.2008, от 11.12.2008, заключенных между Осадчей Т.И. и ЗАО "САК "Информстрах", а также договора купли-продажи от 29.12.2008, заключенного между Бондаренко Л.В. и ЗАО "САК "Информстрах", и применении последствий недействительности договора от 29.12.2008 в виде обязания Бондаренко Л.В. передать полученное нежилое помещение ЗАО "САК "Информстрах".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2010 отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ШТУРМ ФОГЕЛЬ" об истребовании наследственного дела Осадчей Т.И. для установления ее наследников и процессуальной замене Осадчей Т.И. на наследников.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 определение суда первой инстанции от 01.10.2010 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2010 производство по делу в части требования о признании недействительным договоров от 03.12.2008 и от 11.12.2008, заключенных между Осадчей Т.И. и ЗАО "САК "Информстрах", прекращено. В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 29.12.2008 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.03.2011 на основании пункта 2 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвращена кассационная жалоба ООО "ШТУРМ ФОГЕЛЬ" и ООО "Спэл" на определение суда первой инстанции от 01.10.2010 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010, которым это определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.04.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции от 27.12.2010 оставлены без изменения.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.05.2011 определение суда кассационной инстанции от 11.03.2011 о возвращении кассационной жалобы на определение суда первой инстанции от 01.10.2010 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 оставлено без изменения.

Заявители не согласны с указанными судебными актами и просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, судами установлено, что между Осадчей Т.И. (покупатель) и ЗАО "САК "Информстрах" (продавец) заключены договоры купли-продажи от 03.12.2008 и от 11.12.2008 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 24/7.

Между Бондаренко Л.В. (покупатель) и ЗАО "САК "Информстрах" (продавец) 29.12.2008 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Неделина, 2.

Полагая, что эти договоры заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", повлекли для ЗАО "САК "Информстрах" убытки, при совершении сделок генеральный директор ЗАО "САК "Информстрах" действовал с нарушением статей 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Установив, что Осадчая Т.И. скончалась, суд первой инстанции на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.12.2008 и от 11.12.2008, стороной в которых являлась Осадчая Т.И.

При этом ходатайства ООО "ШТУРМ ФОГЕЛЬ" об истребовании наследственного дела Осадчей Т.И. и процессуальном правопреемстве суд оставил без удовлетворения.

Рассматривая ходатайство о процессуальной замене Осадчей Т.И., суд правильно исходил из того, что процессуальное правопреемство в рамках настоящего дела невозможно, поскольку Осадчая Т.И. в связи со смертью утратила процессуальную правоспособность и процессуальную дееспособность до возбуждения производства по делу.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальная замена стороны в спорном правоотношении допускается в случае, если обстоятельства, являющиеся основанием для такой замены, возникли после возбуждения судом производства по делу.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При рассмотрении дела судами установлено, что договор купли-продажи от 29.12.2008, заключенный между ЗАО "САК "Информстрах" и Бондаренко Л.В., был единогласно одобрен на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "САК "Информстрах" от 25.12.2008, оформленном протоколом от 25.12.2008 N 107, который был представлен Бондаренко Л.В. при заключении договора купли-продажи.

При обстоятельствах суд обоснованно счел недоказанным, что Бондаренко Л.В. знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доказательства причинения оспариваемой сделкой убытков обществу истцы суду также не представили.

Кроме того, суд установил, что иск подан по истечении годичного срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой заявила Бондаренко Л.В.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности сделан с учетом фактических обстоятельств спора и основан на правильном применении норм материального права.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности, о применении которой до вынесения судом решения заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с этим суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи от 29.12.2008 как оспоримой сделки и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела суды не установили факт заключения договора купли-продажи от 29.12.2008 с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцы не доказали, что генеральный директор ЗАО "САК "Информстрах", чьи действия по совершению сделки с Бондаренко Л.В. были одобрены высшим органом управления общества (общим собранием акционеров), злоупотребил правом и действовал с намерением причинить вред обществу.

При этих условиях у суда не имелось оснований признавать недействительным ничтожным договор купли-продажи от 29.12.2008 по заявленным истцами мотивам.

Оспариваемые судебные акты суда кассационной инстанции о возврате кассационной жалобы на определение суда от 01.10.2010 и постановление от 27.12.2010 по вопросу о процессуальном правопреемстве, вынесены в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, были предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Учитывая изложенное, коллегией судей не установлено нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А40-91026/10-34-791 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения от 01.10.2010, решения от 08.10.2010 Арбитражного суда города Москвы, постановлений Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 и от 27.12.2010, определений от 11.03.2011, от 17.05.2011 и постановления от 05.04.2011 Федерального арбитражного суда Московского округа по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

судья

И.В.РАЗУМОВ