ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июля 2011 г. N ВАС-7839/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Бондаренко С.П., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Красноярский хладокомбинат "ХЛАДКО" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Красноярский хладокомбинат "ХЛАДКО") (г. Красноярск) от 28.06.2011 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2010 по делу N А33-9758/2009, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.02.2011 по тому же делу,

по иску закрытого акционерного общества "Ланта-Банк" (г. Красноярск, далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент-консалтинг" (г. Красноярск, далее - общество "Аргумент-консалтинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-КонсалтингСервис" (г. Красноярск, далее - общество "Бизнес-КонсалтингСервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Актив-лизинг" (г. Тюмень, далее - общество "Актив-лизинг"), закрытому акционерному обществу "Красноярский хладокомбинат "ХЛАДКО" (г. Красноярск, далее - хладокомбинат) о солидарном взыскании задолженности по договору от 06.03.2008 N 013 о предоставлении кредитной линии, в том числе 15 496 261 рубля основного долга, 361 230 рублей 51 копейки процентов за пользование кредитом, 219 769 рублей 61 копейки комиссии за предоставление и обслуживание кредитной линии и 342 383 рублей 47 копеек пени;

и по встречному иску хладокомбината к банку о признании недействительным договора поручительства от 28.11.2008 N 08/013/06-П.

Другие лица, участвующие в деле: Ежелев Дмитрий Владимирович (г. Красноярск), Сабурова Татьяна Юрьевна (г. Красноярск).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2010, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.02.2011, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Арбитражный суд Красноярского края на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Аргумент" на общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр финансового развития и экономических стратегий" в связи с изменением наименования.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "Красноярский хладокомбинат "ХЛАДКО" на закрытое акционерное общество "Красноярский хладокомбинат "ХЛАДКО".

В связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Аргумент" путем разделения образованы следующие юридические лица: общество с ограниченной ответственностью "Аргумент-консалтинг" и общество с ограниченной ответственностью "Аргумент-лизинг".

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "Аргумент-лизинг" на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-КонсалтингСервис".

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора хладокомбинат просит их отменить, ссылаясь на неправильную оценку судами представленных доказательств, а также допущенные нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив содержание принятых по делу судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление хладокомбината подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Аргумент" (заемщиком) заключен договор от 06.03.2008 N 013 о предоставлении кредитной линии (с дополнительными соглашениями) (далее - кредитный договор), по условиям которого банк предоставил заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи в сумме 24 000 000 рублей под 14,3 процентов годовых со сроком возврата согласно согласованному сторонами графику возврата кредита. Обязательство по выдаче кредита заемщику банком исполнено.

Во исполнение обязательств заемщика банк заключил договоры поручительства: с обществом "Актив-лизинг" от 06.03.2008 N 013/019-П; с Сабуровой Т.Ю. от 06.03.2008 N 013/020-П; с Ежелевым Д.В. от 06.03.2008 N 013/021-П; с хладокомбинатом от 28.11.2008 N 08/013/06-П, по условиям которых поручители обязались в полном объеме нести солидарную ответственность за заемщика.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, банк направил требования заемщику и поручителям о погашении просроченной задолженности. Невыполнение указанных требований послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 28.11.2008 N 08/013/06-П заключен с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие одобрения сделки участниками общества, вследствие чего является недействительным, хладокомбинат обратился в арбитражный суд с встречным иском.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.10.2009 была назначена почерковедческая экспертиза на предмет принадлежности подписи под текстом протокола общего собрания участников хладокомбината от 28.11.2008, по результатам которой установлено, что в строке "Председательствующий на собрании, участник" подпись выполнена самой Сабуровой Т.Ю.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 174, 309, 310, 322, 361, 363, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, результатами экспертного заключения, а также условиями кредитного договора и договоров поручительства, суды трех инстанций пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме в отсутствие доказательств надлежащего исполнения заемщиком и поручителями обязательств по кредитному договору.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что в соответствии с уставом хладокомбината вопрос о выдаче предварительного согласия на заключение договора поручительства должен рассматриваться на общем собрании участников общества. Генеральный директор вправе совершать спорную сделку при наличии соответствующего решения общего собрания участников общества.

В соответствии с протоколом от 28.11.2008 внеочередного общего собрания участников общества Сабуровой Т.Ю. и Сабурова И.Я., участниками была единогласно одобрена оспариваемая сделка поручительства, право подписания договора от имени поручителя предоставлено генеральному директору Белько А.И. Факт принадлежности подписи в протоколе от 28.11.2008 Сабуровой Т.Ю. подтвержден экспертным заключением.

Подлежит отклонению довод заявителя о прекращении договора поручительства в связи с переходом долга к новому должнику в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Аргумент", поскольку при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения, права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона.

Таким образом, положения пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, не могут быть применены, так как перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2011 N 15762/10 и является общеобязательной.

Довод хладокомбината об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы ранее заявлялся при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций и ему дана соответствующая оценка, которая не подлежит переоценке в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального, а также процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А33-9758/2009 Арбитражного суда Красноярского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.06.2010, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.02.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

Судья

М.В.ПРОНИНА