ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 июля 2011 г. N ВАС-8608/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи И.М. Марамышкиной, судей С.П. Бондаренко, Н.П. Харчиковой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Якташ" от 08.06.2011 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010 по делу N А76-15127/2010-15-505, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2011 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Якташ" (Республика Башкортостан; далее - общество) к закрытому акционерному обществу "Банк ВТБ24" в лице дополнительного офиса "Магнитогорский" филиала N 7449 в г. Челябинске (г. Магнитогорск; далее - банк) о признании недействительными (ничтожными) договора об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-з01 и договора поручительства от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-з02.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Хачатрян Симак Аршалуйсович (Республика Башкортостан; далее - предприниматель).

Суд

 

установил:

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2010 требование о признании недействительным договора об ипотеке выделено в отдельное производство, выделенному делу присвоен номер А76-19133/2010-15-577, дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2011, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора заявитель (общество) ссылается на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает, что договор поручительства подписан от имени общества единственным участником, не являющемся единоличным исполнительным органом. Заявитель полагает, что такой договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен органом юридического лица с превышением полномочий, установленных законом. По мнению заявителя, суды неправомерно применили годичный срок исковой давности, подлежащий применению для требований о признании недействительными оспоримых сделок, в то время как оспариваемая сделка является ничтожной.

Ознакомившись с материалами надзорного производства и доводами заявителя, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Между предпринимателем (заемщиком) и банком (кредитором) заключено кредитное соглашение от 15.07.2008 N 721/5549-0000062 на предоставление кредитных средств в сумме 25 000 000 рублей на 60 календарных месяцев под 14,5 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств предпринимателя по кредитному соглашению между банком и обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-п02, согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору.

Договор поручительства от имени общества подписан участником общества Хачатряном С.А.

Полагая, что договор поручительства от имени общества заключен ненадлежащим лицом, общество обратилось в суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора суды установили, что единственным участником общества с 08.04.2008 и на момент рассмотрения настоящего спора в суде является Хачатрян С.А., генеральным директором общества с 08.04.2008 - Фанин Р.Ф.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.

Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно

Суды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

Решением единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 одобрена сделка поручительства по кредитному договору, полномочия по подписанию договора поручительства от имени общества возложены на участника общества - Хачатряна С.А.

Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

Довод заявителя о том, что единственный участник является волеобразующим органом общества, но не может являться его волеизъявляющим органом, не принимается, так как полномочия участника общества на волеизъявление от имени общества по заключению договора поручительства оформлены путем принятия решения единственного участника от 20.06.2008, что осуществлено в соответствии с Уставом общества и не противоречит положениям Закона.

Довод заявителя о том, что суды неправильно применили к заявленному требованию годичный срок исковой давности, рассмотрению не подлежит, поскольку спор рассмотрен судами по существу, факт подписания договора надлежащим лицом судами установлен, что является достаточным основанием для отказа в иске о признании договора поручительства недействительным.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-15127/2010-15-505 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора решения от 02.11.2010, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА