ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2011 г. N 18484/10
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М.,
Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В.,
Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В. -
рассмотрел заявление общества с
ограниченной ответственностью "Балтрыбпром"
о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской
области от 09.02.2010 по делу N А21-12778/2009, постановления Тринадцатого
арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 и постановления Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители
общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром"
- Мартынова С.В., Чепель Р.Д.
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителей
участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Общество с
ограниченной ответственностью "Балтрыбпром"
(далее - общество "Балтрыбпром") в лице
конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с
иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер
Лэнд Компани" (далее - общество "Эмбер Лэнд
Компани"), частному обществу с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." (далее - общество "Рикле Интернешнл Б.В.") и Управлению Федеральной
регистрационной службы по Калининградской области (далее - управление
регистрационной службы) о признании недействительными трех договоров купли-продажи
недвижимости: одного от 15.04.2008 и двух от 10.10.2008, заключенных между
обществами "Балтрыбпром" и "Эмбер Лэнд Компани"; о применении последствий
недействительности этих сделок в виде обязания
общества "Эмбер Лэнд Компани" возвратить
обществу "Балтрыбпром" сохранившиеся
объекты недвижимости и взыскания с общества "Эмбер
Лэнд Компани" стоимости разрушенных зданий; об обязании
управления регистрационной службы прекратить в Едином государственном реестре
прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности
общества "Эмбер Лэнд Компани" на спорные
объекты недвижимости и зарегистрировать право собственности общества "Балтрыбпром" на них; о признании
недействительным договора об ипотеке от 28.05.2008 и дополнительного соглашения
к нему от 11.09.2009, заключенных обществами "Рикле
Интернешнл Б.В." и "Эмбер Лэнд
Компани", а также об обязании управления
регистрационной службы прекратить в Едином государственном реестре прав на
недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации обременения в виде
ипотеки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда
Калининградской области от 09.02.2010 в удовлетворении исковых требований
отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 11.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 14.09.2010 оставил названные судебные
акты без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения
суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций общество "Балтрыбпром" просит их
отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении
арбитражными судами норм права.
Проверив обоснованность доводов,
изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей
участвующего в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты
подлежат отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела,
15.04.2008 общества "Балтрыбпром"
(продавец) и "Эмбер Лэнд Компани"
(покупатель) заключили договор купли-продажи девяти зданий и сооружений,
находящихся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица
Портовая, а также земельного участка площадью 21 683,47 кв. метра, на котором
расположены эти объекты недвижимости.
В соответствии с условиями данного
договора общая цена зданий и сооружений составила 30 427 753 рубля 76 копеек, а
цена земельного участка - 1 913 328 рублей.
По акту приема-передачи от 15.04.2008
названные объекты недвижимости переданы покупателю.
Кроме того, общества "Балтрыбпром" (продавец) и "Эмбер
Лэнд Компани" (покупатель) 10.10.2008 заключили два договора купли-продажи
двух нежилых зданий и двух земельных участков (площадь каждого из них - 900 кв.
метров), на которых расположены эти объекты недвижимости, находящихся по
адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая.
Согласно каждому из указанных договоров
цена одного здания составила 35 400 рублей, цена земельного участка - 72 000
рублей.
Передача недвижимости покупателю
оформлена актами от 10.10.2008.
Право собственности общества "Эмбер Лэнд Компани" на приобретенные им по договору от
15.04.2008 объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном
реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.05.2008, а по договорам
от 10.10.2008 - 10.11.2008.
По договору об ипотеке от 28.05.2008 (с
учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) общество "Эмбер Лэнд Компани" передало в залог
обществу "Рикле Интернешнл Б.В."
объекты недвижимости, приобретенные у общества "Балтрыбпром".
Определением Арбитражного суда
Калининградской области от 20.04.2009 по делу N А21-2037/2009 в отношении
общества "Балтрыбпром" введена процедура
банкротства - наблюдение, а решением того же суда от 24.08.2009 оно признано
несостоятельным (банкротом).
В обоснование заявленных требований
конкурсный управляющий обществом "Балтрыбпром"
сослался на то, что заключение договоров купли-продажи при наличии к тому
времени у продавца крупной задолженности перед кредиторами фактически было
направлено на вывод основных активов - всей принадлежащей обществу "Балтрыбпром" недвижимости, которая была необходима для
осуществления основной хозяйственной деятельности (переработки рыбы и
морепродуктов). После отчуждения основная хозяйственная деятельность продавца
прекращена. Имущество продано обществом "Балтрыбпром"
по заведомо заниженной цене. Общество "Эмбер
Лэнд Компани" (покупатель), учрежденное незадолго до совершения
оспариваемых сделок, знало об этих фактах и тяжелом финансовом положении
продавца, при этом генеральный директор покупателя Синельник
Ю.П. в определенной мере влиял на управленческие структуры общества "Балтрыбпром". По мнению конкурсного управляющего,
обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном
поведении общества "Эмбер Лэнд Компани"
(покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган
общества "Балтрыбпром" (продавца) при
заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб
последнему и его кредиторам. Поскольку, как полагал конкурсный управляющий
обществом "Балтрыбпром", при заключении
договоров купли-продажи было допущено злоупотребление правом, данные сделки
являются недействительными на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).
Отказывая в удовлетворении заявленных
требований, суд первой инстанции счел, что обществом "Балтрыбпром"
пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181
ГК РФ, а довод о продаже недвижимости по заведомо заниженной цене не доказан,
так как представленное конкурсным управляющим заключение об оценке порочно.
Суды апелляционной и кассационной
инстанций согласились с судом первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Договор, при заключении которого допущено
нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи
168 Кодекса, а не оспоримым, как ошибочно указали суды.
На требования о признании ничтожной
сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности
распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1
статьи 181 ГК РФ, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение
сделки.
Исполнение первого из оспариваемых
договоров началось не ранее 15.04.2008, иск подан в суд 05.11.2009, то есть в
пределах срока исковой давности.
Оснований для отказа в иске в связи с
пропуском срока исковой давности не имелось.
Кроме того, при принятии решения судом
первой инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального права,
что также могло привести к принятию неправильного решения.
Так, суд первой инстанции констатировал
недоказанность конкурсным управляющим факта отчуждения имущества по заниженной
цене, рассмотрев лишь одно из доказательств по делу - представленное конкурсным
управляющим заключение об оценке.
Между тем в силу статьи 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их
совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том
числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений
действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты
оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в
принятии иных доказательств.
В нарушение требований названной статьи и
статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
первой инстанции вообще не исследовал те условия договора об ипотеке, на
которые ссылалось общество "Балтрыбпром" в
подтверждение своих доводов об отчуждении имущества по заниженной стоимости.
Суд первой инстанции установил, что
вскоре после приобретения недвижимости она была передана обществом "Эмбер Лэнд Компани" в залог по договору об ипотеке от
28.05.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) обществу
"Рикле Интернешнл Б.В.".
Упомянутые договор об ипотеке и
дополнительное соглашение к нему имеются в материалах дела.
Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ и
пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке
(залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) в договоре об ипотеке
должны быть указаны, в частности, предмет ипотеки и его оценка.
Пунктом 3 статьи 9 Закона об ипотеке
установлено, что оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с
законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с
залогодержателем и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении.
Заключая договор об ипотеке и
дополнительное соглашение к нему, само общество "Эмбер
Лэнд Компани", незадолго до этого выкупившее имущество у общества "Балтрыбпром" за 32 555 881 рубль 76 копеек,
согласилось с зафиксированной в залоговом договоре иной оценкой того же
имущества, которая многократно превышала продажную стоимость недвижимости.
Какой-либо оценки этому факту суд не дал.
Кроме того, мотивы, по которым суд первой
инстанции не принял во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об
оценке, изложены в виде предположений, что при принятии судебного акта не
допускается.
Так, суд первой инстанции счел, что на
рыночную стоимость имущества существенное влияние оказывает факт издания
нормативных правовых актов Калининградской области, в соответствии с которыми
возможно принятие решения о перепрофилировании зоны, где расположена
недвижимость, из промышленной в
туристско-рекреационную. Между тем названные судом правовые
акты (Закон Калининградской области от 28.12.2006 N 115 "Об утверждении
Программы социально-экономического развития Калининградской области на 2007 -
2016 годы" и постановление правительства Калининградской области от
28.04.2007 N 242 "О Концепции развития транспортного комплекса
Калининградской области на период до 2020 года") носят общий характер, в
них нет ссылок на конкретные объекты недвижимости, в том числе спорные.
Является предположением и вывод суда первой инстанции относительно того, что
соблюдение оценщиком стандартов оценки было невозможно либо затруднительно. Суд
первой инстанции без должной аргументации указал, что с учетом принятых
органами власти решений отсутствовал иной спрос на отчужденные участки, здания
и сооружения, однако надлежащих доказательств, подтверждающих данный факт, в
деле нет.
Суд первой инстанции необоснованно со
ссылкой на неотносимость к сути спора отклонил
ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела ряда
приказов и протоколов, которые, по мнению истца, подтверждали наличие связей
между управленческими структурами общества "Балтрыбпром"
и генеральным директором общества "Эмбер Лэнд
Компани" Синельником Ю.П.
Вместе с тем, исходя из
предмета и оснований заявленных требований этот довод подлежал
исследованию в рамках рассматриваемого спора, представленные конкурсным
управляющим в обоснование данного довода доказательства должны были быть
приняты судом и оценены.
Ненадлежащим образом
оценив одно из доказательств конкурсного управляющего (отчет об оценке), суд
первой инстанции не рассмотрел другие доказательства.
Суды апелляционной
и кассационной инстанций допущенные судом первой инстанции нарушения норм
материального и процессуального права не устранили.
Оспариваемые решение суда первой инстанции
и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому
согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации подлежат отмене.
Вступившие в законную силу судебные акты
арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые
на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании
пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской
области от 09.02.2010 по делу N А21-12778/2009, постановление Тринадцатого
арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 и постановление Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу
отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ