ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 апреля 2011 г. N ВАС-3521/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Воронцовой Л.Г. и судей Ксенофонтовой Н.А., Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" от 21.02.2011 N 22 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2010 по делу N А40-155758/09-158-707, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.11.2010 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (г. Ярославль, далее - генерирующая компания) к открытому акционерному обществу "МРСК Северо-Запада" (г. Гатчина, далее - ОАО "МРСК Северо-Запада"), открытому акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" (г. Архангельск, далее - ОАО "Архангельская сбытовая компания"), открытому акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (г. Москва, далее - ОАО "ФСК ЕЭС") о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 26.07.2006 о распределении солидарной ответственности между ОАО "Архэнерго" и выделенными из состава ОАО "Архэнерго" обществами.

Суд

 

установил:

 

решением от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов компания просит их отменить, ссылаясь на существенное нарушение ее прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности в результате неправильного применения норм материального права.

Ознакомившись с доводами заявителя, суд надзорной инстанции не усматривает оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что 26.07.2006 между открытыми акционерными обществами "Архэнерго" (правопредшественником ОАО "МРСК Северо-Запада"), "Архангельская генерирующая компания" (правопредшественником генерирующей компании), "Архангельская сбытовая компания", "Архангельская магистральная сетевая компания" (правопредшественником ОАО "ФСК ЕЭС") заключено соглашение о распределении солидарной ответственности между ОАО "Архэнерго" и выделенными из его состава обществами, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Архэнерго", и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО "Архэнерго".

Процентное соотношение распределения между сторонами ответственности по обязательствам определено в следующих пропорциях: на ОАО "Архэнерго" - 14,69 процентов, на ОАО "Архангельская генерирующая компания" - 83,19 процентов, на ОАО "Архангельская сбытовая компания" - 2,12 процентов, на ОАО "Архангельская магистральная сетевая компания" - 0 процентов (пункт 2.1).

Ссылаясь на противоречие указанного соглашения действующему законодательству, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых правоотношений) предусматривалось, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Проверяя на соответствие закону условий соглашения, суды исходили из того, что правило о солидарной ответственности правопреемников, предусмотренное пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), не исключает возможность распределения возникших в связи с такой ответственностью расходов между правопреемниками по их взаимному соглашению на основании статьи 321 Кодекса и принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Кодекса.

Разрешая спор, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.

При этом суды не усмотрели в соглашении признаков договора дарения.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А40-155758/09-158-707 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 08.04.2010, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.11.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Л.Г.ВОРОНЦОВА

 

Судья

Н.А.КСЕНОФОНТОВА

 

Судья

О.Ю.ШИЛОХВОСТ