ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 марта 2011 г. N ВАС-3770/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова
И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Трубачева С.Е. (г.
Белгород) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской
области от 31.03.2010 по делу N А08-11168/2009-19, постановления Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2010 по тому же делу,
установила:
акционер закрытого
акционерного общества "Строительно-монтажное предприятие" (далее -
общество "Строительно-монтажное предприятие") Трубачев С.Е. обратился
в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Белэнергомаш"
(далее - общество "Белэнергомаш"),
открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (далее - общество "Энергомаш-Строй") о признании ничтожной сделки по
выплате обществом "Белэнергомаш" дивидендов
обществу "Энергомаш-Строй", а именно о
признании недействительными решения очередного (годового) общего собрания участников общества "Белэнергомаш" от 30.03.2009 о выплате обществу "Энергомаш-Строй" дивидендов в размере 4 779 406,50
рублей, соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2009 и акта
взаимозачета от 29.06.2009, заключенных между обществами "Белэнергомаш" и "Энергомаш-Строй",
а также о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с
общества "Энергомаш-Строй" в пользу
общества "Белэнергомаш" денежных средств в
размере 4 779 406,50 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семенов А.В., общество "Строительно-монтажное
предприятие", временный управляющий обществом "Строительно-монтажное
предприятие" Маслиев Е.В.
Решением Арбитражного суда Белгородской
области от 31.03.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, в удовлетворении исковых
требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Центрального
округа постановлением от 19.11.2010 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения
суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций Трубачев С.Е. ссылается на неправильное применение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и содержание
принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит
передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации по следующим основаниям.
Судами установлено, что на общем собрании
участников общества "Белэнергомаш",
состоявшемся 30.03.2009, принято решение о распределении чистой прибыли по
итогам 2008 между его участниками (обществом "Энергомаш-Строй"
и Международной коммерческой компанией "Робинет
Лимитед") пропорционально их долям в уставном капитале. Между обществами
"Белэнергомаш" и "Энергомаш-строй"
01.04.2009 заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому
подлежащая выплате обществу "Энергомаш-строй"
сумма дивидендов зачтена в счет долга этой организации перед обществом "Белэнергомаш" по договорному обязательству, о чем
29.06.2009 подписан акт о взаиморасчетах.
Трубачев С.Е., ссылаясь на то, что
общество "Энергомаш-Строй" на момент
принятия упомянутого решения не являлось участником общества "Белэнергомаш" и, соответственно, не имело права на
получение дивидендов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды
исходили из того, что распределение прибыли и выплата дивидендов относятся к
компетенции общего собрания участников общества "Белэнергомаш",
решения которого по этим вопросам могут быть оспорены в порядке,
предусмотренном статьей 43 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью". По смыслу названной статьи Закона решение
общего собрания, принятое с нарушением правовых норм и устава общества с
ограниченной ответственностью, может быть признано судом недействительным по
заявлению участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании или
голосовавшего против решения. Трубачев С.Е. участником общества "Белэнергомаш" не является, поэтому суды сочли, что у
него отсутствует право на удовлетворение иска в части оспаривания сделки по
выплате этим обществом дивидендов. Статус истца как акционера общества
"Строительно-монтажное предприятие", являющегося, по утверждению
Трубачева С.Е., законным участником общества "Белэнергомаш",
также не предполагает наличие у него такого права. Суды правильно указали, что
приведенные истцом обстоятельства могут свидетельствовать о наличии права на
оспаривание названного решения общего собрания непосредственно у участника
общества "Белэнергомаш" - общества
"Строительно-монтажное предприятие", но не у акционера данного
участника.
Что касается требования о признании недействительными упоминавшихся
соглашения о зачете взаимных требований и акта взаимозачета, то, по мнению
судов, истец не доказал наличие своего материально-правового интереса в
удовлетворении иска в этой части. В то же время лицо, не участвующее в сделке и
заявляющее иск о признании ее недействительной, должно доказать наличие своего
материально-правового интереса в признании ее таковой, указав, какие его права
(интересы) нарушены этой сделкой и каким образом они будут восстановлены в
случае реализации избранного способа защиты. При таких обстоятельствах у судов
имелись основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя не могут быть признаны
состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права и не
могут являться основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А08-11168/2009-19
Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 31.03.2010, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 30.06.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального
округа от 19.11.2010 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ