ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2011 г. N 14995/10
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М.,
Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной
Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой
Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А.,
Никифорова С.Б., Першутова А.Г., Сарбаша
С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел
заявление Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики
(открытое акционерное общество) в лице Пермского регионального филиала о
пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от
10.02.2010 по делу N А50-39013/2009, постановления Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 20.04.2010 и постановления Федерального арбитражного
суда Уральского округа от 13.07.2010 по тому же делу.
В заседании приняли участие:
от заявителя - Межрегионального
коммерческого банка развития связи и информатики (открытого акционерного
общества) в лице Пермского регионального филиала (ответчика) - Ведешкина И.В.,
Владимирова О.А., Пехотная Ю.Н., Фирсов Д.В.;
от конкурсного управляющего открытым
акционерным обществом "Ипподром "Пермский" Шляпина
Л.А. (истца) - Панькова Н.Н., Шляпин Л.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева
Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Конкурсный
управляющий открытым акционерным обществом "Ипподром "Пермский" Шляпин Л.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с
иском к открытому акционерному обществу "Ипподром "Пермский" и
Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (открытому
акционерному обществу) (далее - банк) о признании договора поручительства от
04.12.2007 N 649, заключенного между банком и обществом "Ипподром
"Пермский", недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), пунктом 2 статьи 10 и
статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пермского края
от 10.02.2010 иск удовлетворен: договор поручительства от 04.12.2007 N 649
признан недействительным на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
Постановлением Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 20.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского
округа постановлением от 13.07.2010 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных
судебных актов банк просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение
судами пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, и принять новый судебный акт
об отказе в удовлетворении иска, не передавая дело на новое рассмотрение.
В отзыве на заявление конкурсный
управляющий обществом "Ипподром "Пермский" Шляпин
Л.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как
соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов,
содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в
заседании представителей участвующих в деле лиц и Шляпина
Л.А., Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим
основаниям.
Как установлено
судами, между банком и обществом с ограниченной ответственностью
"Гран-При" (заемщиком) заключен договор о кредитной линии от
15.10.2007 N 407/2007 (далее - договор о кредитной линии), по условиям которого
банк обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии в пределах
лимита, составляющего 1 300 000 000 рублей, а заемщик обязался в срок до
14.10.2008 возвратить заемные денежные средства и уплатить за пользование кредитом 14 процентов годовых.
В целях обеспечения исполнения обществом
"Гран-При" обязательства по возврату кредита между банком и обществом
"Ипподром "Пермский" 04.12.2007 заключен договор поручительства
N 649, согласно которому общество "Ипподром "Пермский"
(поручитель) обязалось отвечать перед банком солидарно с обществом
"Гран-При" (заемщиком) за исполнение последним всех обязательств,
вытекающих из договора о кредитной линии.
Решением Арбитражного суда Пермского края
от 14.08.2009 по делу N А50-5506/2009 общество "Ипподром
"Пермский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него
открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шляпин Л.А.
В рамках названного
дела о банкротстве банком подано в Арбитражный суд Пермского края заявление о
включении в реестр требований
кредиторов должника требования в сумме 1 491 751 471 рубля 97 копеек,
вытекающего из договора о кредитной линии и договора поручительства.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим
иском, конкурсный управляющий общества указал на следующее.
Поручительство предоставлено обществом
"Ипподром "Пермский" в обеспечение исполнения обязательств
общества "Гран-При" (заемщика) перед банком по договору о кредитной
линии, следовательно, договор поручительства заключен в интересах общества
"Гран-При", которое является выгодоприобретателем по этой сделке. На
момент заключения договора поручительства обществу "Гран-При"
принадлежало 37,12 процента акций общества "Ипподром "Пермский".
Данные обстоятельства в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных
обществах) позволяют признать общество "Гран-При" лицом,
заинтересованным в совершении обществом "Ипподром "Пермский"
сделки по предоставлению поручительства. Эта сделка заключена на заведомо
невыгодных для последнего условиях, и ее исполнение может повлечь отчуждение
всех активов должника. Заключение договора поручительства
исключительно в интересах общества "Гран-При" (заинтересованного
лица) в ущерб интересам общества "Ипподром "Пермский" и его
кредиторов является основанием для признания указанного договора
недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве,
действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, а также в соответствии
с пунктом 2 статьи 10 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды признали доводы конкурсного
управляющего обоснованными и сочли, что наличие у общества "Гран-При"
заинтересованности в совершении сделки по предоставлению обществом
"Ипподром "Пермский" поручительства, а также убыточность этой
сделки являются достаточными основаниями для признания договора поручительства
недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о
банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается
судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в
случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику
были или могут быть причинены убытки.
Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве
предусмотрено, что в целях применения Закона заинтересованными лицами по
отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые
заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским
законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Следовательно, в
данном случае подлежит применению пункт 1 статьи 81 Закона об акционерных
обществах, устанавливающий, что сделки (в том числе поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, владеющего
совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций
общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об
акционерных обществах. Указанное лицо
признается заинтересованным, если оно является в том
числе выгодоприобретателем в сделке.
Как установлено судами и не оспаривается
ответчиками, на момент заключения договора поручительства обществу
"Гран-При" принадлежало более 37 процентов акций общества
"Ипподром "Пермский" и этот договор обеспечивал обязательства
общества "Гран-При" (заемщика) по договору о кредитной линии.
Пленум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в пункте 1 постановления от 20.06.2007 N 40 "О
некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с
заинтересованностью" разъяснил, что в качестве выгодоприобретателя может
рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого
акционерное общество предоставляет поручительство.
Следовательно, суды правомерно
квалифицировали оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью,
односторонний характер которой не требует установления заинтересованности в ней
банка по отношению к поручителю для целей применения пункта 2 статьи 103 Закона
о банкротстве.
Таким образом, суды, признав сделку
недействительной, правильно применили нормы права, в связи
с чем оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, для отмены оспариваемых судебных актов не
имеется.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края
от 10.02.2010 по делу N А50-39013/2009, постановление Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 20.04.2010 и постановление Федерального арбитражного
суда Уральского округа от 13.07.2010 по тому же делу оставить без изменения.
Заявление Межрегионального коммерческого
банка развития связи и информатики (открытого акционерного общества) в лице
Пермского регионального филиала оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ