ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 марта 2011 г. N ВАС-18439/10
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Д.И. Дедова, судей А.И. Бабкина, Т.Н. Нешатаевой
рассмотрела в судебном заседании заявления Ушакова Николая Аркадьевича (629805,
г. Ноябрьск, ул. Мира, 52, кв. 40) и закрытого акционерного общества
"Градиент-проект" (629809, Тюменская область, ЯНАО, г. Ноябрьск,
Юго-Восточный промузел, панель IX-В) (далее -
общество) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного
округа по делу N А81-4955/2009 от 14.05.2010, постановления Восьмого
арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановления Федерального
арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по тому же делу,
принятых по иску Ушакова Николая Аркадьевича к производственному кооперативу
"Градиент" (629809, Тюменская область, ЯНАО, г. Ноябрьск,
Юго-Восточный промузел, панель IX-В) (далее -
кооператив) и обществу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.
Суд
установил:
Участник
кооператива Ушаков Николай Аркадьевич обратился в Арбитражный суд
Ямало-Ненецкого автономного округа с иском кооперативу и обществу о признании
ничтожными заключенных с 2004 по 2007 год договоров купли-продажи от 22.12.2004
N 24\04 (170/04), N 23\04 (173/04), N 13\04 (174/04), N 14\04 (175/04), N 15\04
(176/04), N 16\04 (177/04), N 17\04 (178/04) и N 18\04 (179/04), от 11.01.2005 N 1\05 (1/05),
от 02.03.2005 N 02\05 (97/05), от 06.02.2006 N 02-П/06 (26/06), от 30.06.2007 N
178\07 (12-П/07) и N 179\07 (13-п/07) принадлежащего кооперативу недвижимого
имущества, включая гараж, два административно-бытовых комплекса, бытовые
помещения монтажников, РММ, ангары, топливозаправочный пункт, сооружение
пожаротушения, теплая стоянка, закрытая стоянка автомобилей,
лабораторно-административные помещения, бытовые и жилые блоки, мобильные здания
и жилые вагончики (далее - спорное имущество).
В Арбитражный суд
Ямало-Ненецкого автономного округа из Арбитражного суда Свердловской области в
порядке подсудности было передано на рассмотрение исковое заявление кооператива
к обществу о признании недействительными двух из указанных договоров (от
30.06.2007 N 178/07 (12-П/07) и N 179/07 (13-п/07) и о применении последствий
недействительности этих сделок в виде двухсторонней реституции. Исковое заявление кооператива было принято к производству суда, делу
присвоен номер N А81-910/2010.
Определением Арбитражного суда
Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2010 дела N А81-4955/2009 и N
А81-910/2010 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения,
делу присвоен общий номер N А81-4955/2009.
В ходе рассмотрения
дела в суде первой инстанции кооператив в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные исковые требования:
в качестве применения последствий недействительности сделок просил обязать
общество передать кооперативу полученное обществом имущество по последним двум
договорам от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) и от 30.006.2007 N 178\07 (12-П/07),
а кооператив - возвратить 1 042 497,93
руб. по договору от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) и 2 850 442,89 руб. по
договору от 30.006.2007 N 178\07 (12-П/07).
Решением
Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010, оставленным
без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от
20.09.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского
округа от 25.11.2010, исковые требования Н.А. Ушакова удовлетворены частично:
договор купли-продажи от 30.06.2007 N 178\07 (12-П/07) и договор купли-продажи
от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) признаны недействительными в силу их
ничтожности; в удовлетворении
требований Н.А. Ушакова о признании недействительными
иных договоров купли-продажи заключенных с 2004 по 2006 год отказано в связи с
истечением срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком.
Исковые требования кооператива
удовлетворены частично:
1) договор купли-продажи от 30.06.2007 N
179\07 (13-п/07) признан недействительным в силу его ничтожности; в качестве последствий
недействительности этой сделки общество обязано передать кооперативу по акту
приема-передачи сооружения пожаротушения площадью 101,60 кв. м, лит. Б, этажность - 1, расположенные на земельном участке из
земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007-450, имеющем адресные
ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел
"Юго-Восточный", панель IX-В, а с кооператива в пользу общества
взыскано 1 042 497,93 руб.;
2) договор купли-продажи от 30.06.2007 N
178\07 (12-П/07) признан недействительным в силу ничтожности;
в удовлетворении остальной части исковых
требований кооператива отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в
порядке надзора Ушаков Н.А. просит отменить оспариваемые судебные акты, считая,
что ими нарушено единообразие в применении и толковании норм права о применении
аналогии закона и о сделках с заинтересованностью.
В заявлении о пересмотре судебных актов в
порядке надзора общество просит отменить оспариваемые судебные акты и отказать
в иске полностью, считая, что ими нарушено единообразие в применении и
толковании норм права о применении срока исковой давности.
Изучив материалы дела, доводы заявителей
и содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о
наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных
актов.
Как установлено
судом первой инстанции и следует из материалов дела с 22.12.2004 по 30.06.2007
на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных между кооперативом
(продавцом) в лице председателя кооператива Шулакова
В.И. и обществом (покупателем), единственным акционером и учредителем которого
является Шулаков П.В., сын Шулакова
В.И., было продано принадлежащее кооперативу спорное имущество.
Одновременно с совершением каждой из
оспариваемых сделок купли-продажи общество передавало спорное имущество обратно
в аренду кооперативу на основании соответствующих договоров аренды. При этом
обязательства по оплате приобретаемого имущества и арендной плате прекращались
путем зачета встречных однородных требований.
Полагая, что вышеперечисленные договоры
являются недействительными в связи с тем, что спорное имущество не могло быть
продано иначе, как по решению общего собрания членов кооператива, Ушаков Н.А. и
кооператив обратились с настоящими исками.
Суд первой
инстанции признал оспариваемые сделки ничтожными на основании статей 10, 168
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), придя к выводу о
том, что председатель кооператива, являясь его исполнительным органом,
самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в
своем интересе, принял решение о реализации недвижимого и иного имущества,
участвующего в производственном процессе кооператива и необходимого для
осуществления его уставной
деятельности, нарушив их права на участие в производственной деятельности. При
этом суд применил трехлетний срок исковой давности на основании статьи 181
Кодекса, что привело к признанию ничтожности только двух последних сделок,
совершенных в 2007 году.
Суд первой
инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к сделкам по
отчуждению имущества аналогии пункта 3 статьи 46 Федерального закона от
08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах", пункта 1 статьи 17 Федерального закона от
03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", пункта 3 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ
"О некоммерческих организациях" и пункта 6 статьи 38 Федерального
закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"
(далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), как совершенным с нарушением
порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, поскольку в отношении кооперативов действует специальный
закон, а, следовательно, не могут быть применены нормы регулирующие
деятельность юридических лиц иных организационно-правовых форм, в то время как
в Федеральном законе от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных
кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) такой
порядок не определен.
Суды апелляционной и кассационной
инстанции согласились с позицией суда первой инстанции
и отклонили довод заявителей о недоказанности пропуска срока исковой давности
применительно к пункту 1 статьи 454 Кодекса, поскольку факт передачи имущества
обществу подтверждается имеющимися в деле документами.
Однако судами не учтено следующее.
В соответствии с
частью 1 статьи 107 Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается
добровольное объединение граждан на основе членства для совместной
производственной или иной хозяйственной деятельности (производство,
переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции,
выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг),
основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами
(участниками) имущественных паевых взносов.
Производственный кооператив (артель) в
соответствии со статьей 1 Закона о производственных кооперативах признается
добровольным объединением граждан на основе членства для совместной
производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом
сельскохозяйственным производственным кооперативом признается
сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной
деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной
продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
Из указанных норм следует, что к
производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие
подходы в регулировании корпоративных отношений.
В соответствии с пунктом 6 статьи 38
Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок
кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на
совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива
единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не
менее чем две трети голосов.
Данные положения в силу аналогии закона
должны применяться к производственным кооперативам, так как их участники, также
как и участники сельскохозяйственных кооперативов не могут быть поставлены в
худшее положение с точки зрения защиты их интересов при совершении сделок с
заинтересованностью. Следовательно, в данном случае должны применяться
процедуры одобрения таких сделок участниками, незаинтересованными в сделке, они
должны иметь право на оспаривание сделок с заинтересованностью, совершенных с
нарушением лицами, выступающими от имени кооператива.
Поскольку судом первой инстанции
установлено наличие конфликта интересов при совершении договоров купли продажи
спорного имущества, такие сделки должны рассматриваться как оспоримые
применительно к порядку оспаривания сделок, в которых имеется
заинтересованность.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181
Кодекса течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой
сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был
узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки
недействительной.
Материалами дела
подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о том, что члены кооператива
смогли узнать о совершенных сделках только после прекращения полномочий
председателя правления Шулакова В.И. в 2009 году,
поскольку спорное имущество не выбывало из владения и пользования кооператива в
результате заключенных договоров аренды, бухгалтерская отчетность кооператива
за период с 2004 по 2007 годы не позволяет сделать вывод о продаже имущества
(содержит данные не об уменьшении, а об увеличении
стоимости основных средств кооператива), сведения об оспариваемых сделках не
раскрывались членам кооператива.
Учитывая изложенное, в силу статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для
пересмотра в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации
определил:
1. Передать в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А81-4955/2009 Арбитражного суда
Ямало-Ненецкого автономного округа для пересмотра в порядке надзора решения
Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010,
постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и
постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от
25.11.2010 по тому же делу.
2. Направить копии определения, заявления
и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.
3. Предложить лицам, участвующим в деле,
представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы
на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 1 апреля 2011 г.
Председательствующий судья
Д.И.ДЕДОВ
Судья
А.И.БАБКИН
Судья
Т.Н.НЕШАТАЕВА