ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 января 2011 г. N ВАС-17901/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова
И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной
ответственностью "Пивоваренный завод "САМКО" (г. Пенза) от
06.12.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пензенской
области от 02.03.2010 по делу N А49-10894/2009-404АО/25, постановления
Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 07.09.2010 по тому же делу по иску общества с
ограниченной ответственностью "Пивоваренный завод "САМКО" (далее
- общество "САМКО") (г. Пенза) к гражданам Плотниковой Т.И. (г.
Пенза), Сметанину А.А. (г. Пенза) и Стрельникову В.А. (г. Москва) о признании
недействительной сделки по внесению Сметаниным А.А.
части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества
"САМКО" в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного
общества с ограниченной ответственностью "Профит Консалтинг".
Другие лица, участвующие в деле: общество
с ограниченной ответственностью "Профит Консалтинг" (далее - общество
"Профит Консалтинг"), Самко В.П.
Суд
установил:
исковое требование
основано на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и
мотивировано тем, что при совершении оспариваемой сделки не было выполнено
требование пункта 39 устава общества "САМКО", которым предусмотрена
необходимость получить согласие остальных участников общества на уступку доли
(части доли) в уставном капитале
общества третьим лицам.
Решением Арбитражного суда Пензенской
области от 02.03.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого
арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа постановлением от 07.09.2010 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Общество "САМКО" не согласно с названными судебными актами, полагает, что
суды неправильно применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации
и неверно истолковали положения устава общества.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21
Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение
иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не
запрещено уставом общества.
Проанализировав содержание устава
общества "САМКО", суды установили, что пункт 30 устава содержит
требование о получении согласия общества на продажу или уступку иным образом
участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества
третьим лицам, необходимость получения согласия участников общества на уступку
доли третьи лицам уставом не предусмотрена.
На основании исследования и оценки
представленных доказательств суды пришли к выводу о том, что отчуждение Сметаниным А.А. части принадлежащей ему доли в уставном
капитале общества "САМКО" путем внесения ее в качестве вклада в
уставный капитал общества "Профит Консалтинг" произведено с
соблюдением вышеуказанного требования устава общества.
При таких обстоятельствах следует
признать, что у судов имелись основания для отказа в иске.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А49-10894/2009-404АО/25
Арбитражного суда Пензенской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от
02.03.2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от
31.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от
07.09.2010 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ