ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 октября 2010 г. N ВАС-12204/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Г.Г. Поповой, судей А.М. Медведевой, Г.Д. Пауля рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Воронежгидроспецфундаментстрой" (г. Воронеж) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2009 по делу N А14-1864-2009-64/29, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2010 по тому же делу, принятых по иску Гапоненко А.Е. к открытому акционерному обществу "Воронежгидроспецфундаментстрой" (далее - ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Воронежгидроспецфундаментстрой" (далее - ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой"), Лисовому С.А. о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области и общество с ограниченной ответственностью "ЦЧОэлеваторспецстрой".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 решение от 29.10.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2010 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Судом установлено, что ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" на основании договора от 06.02.2008 предоставило Лисовому С.А. заем в размере 1 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.02.2008 N 31.

Лисовой С.А. 08.02.2008 приобрел у ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" объекты недвижимости общей стоимостью 1 800 000 руб.

Передача недвижимости Лисовому С.А. по передаточному акту произведена в тот же день.

Государственная регистрация перехода права собственности на приобретенное имущество состоялась 20.02.2008.

Впоследствии спорное недвижимое имущество было передано Лисовым С.А. ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" первоначально в залог по договору от 20.02.2008 (договор ипотеки зарегистрирован 22.02.2008), а затем в собственность последнего соглашением об отступном от 22.02.2008 в счет погашения задолженности по договору займа от 06.02.2008.

Переход права собственности к ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" зарегистрирован 27.02.2008.

Впоследствии 28.10.2008 ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" продало спорные объекты обществу с ограниченной ответственностью "ЦЧОэлеваторспецстрой", переход права зарегистрирован 10.03.2009.

Полагая, что последовательно заключенные договоры займа от 06.02.2008, купли-продажи от 08.02.2008, залога от 20.02.2008, договора об отступном от 22.02.2008 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению имущества в пользу ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" и заключены с целью уклонения от выполнения требований статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Гапоненко А.Е. (акционер ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой", владелец 668 обыкновенных именных акций) обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению спорного имущества ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Воронежгидроспецфундаментстрой" во избежание выполнения обязательных требований, установленных статьями 81, 83 Закона об акционерных обществах. При этом суд исходили из того, что, данные договоры были совершены сторонами в короткий временный период и указывают на отсутствие воли Лисовского С.А. по приобретению спорного имущества для себя.

Суд установил, что в совершении оспариваемой сделки имел заинтересованность генеральный директор ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" Дирин В.В., который одновременно являлся участником и генеральным директором ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой". Порядок одобрения совершения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона об акционерных обществах, соблюден не был.

Проанализировав в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок были отчуждены практически все основные средства общества, непосредственно участвующие в процессе производства.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя были предметом исследования судебных инстанций, по существу направлены на переоценку выводов суда о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах и не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра принятых по нему судебных актов в порядке надзора.

Наличие нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А14-1864-2009-64/29 Арбитражного суда Воронежской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2009, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Г.Г.ПОПОВА

 

Судья

А.М.МЕДВЕДЕВА

 

Судья

Г.Д.ПАУЛЬ