ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2010 г. N 3170/10
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М.,
Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского
В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А.,
Першутова А.Г., Сарбаша
С.В., Слесарева В.А., Юхнея
М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с
ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." о
пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от
20.05.2009 по делу N А09-2033/09.
В заседании приняли участие
представители:
от заявителя - общества с ограниченной
ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." - Грицко А.М.,
Зырянова В.П.;
от открытого акционерного общества
"Бакалейные фабрики Максима Антонова" (истца) - Дьяченко И.Л.;
от общества с ограниченной
ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада" (третьего
лица) - Строганов Д.И.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей
участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Открытое
акционерное общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (далее -
общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова") обратилось в
Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу
"Унечский комбинат хлебопродуктов" (далее -
общество "Унечский комбинат
хлебопродуктов") о признании недействительной безотзывной оферты от
07.05.2008 по облигациям общества с ограниченной ответственностью
"Агропромышленная компания "Аркада" (далее - общество "АПК
"Аркада").
К участию в деле в качестве третьего
лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечено общество "АПК "Аркада".
Решением Арбитражного суда Брянской
области от 20.05.2009 иск удовлетворен.
В заявлении,
поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке
надзора указанного судебного акта общество "УНИВЕР Менеджмент"
Д.У." просит его отменить как принятый о его правах по 17 599 облигациям
общества "АПК "Аркада", поскольку оно является доверительным
управляющим владельцев этих облигаций, и передать дело на новое рассмотрение в
арбитражный суд.
В отзывах на заявление общество "АПК
"Аркада" и общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова"
просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов,
содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в
заседании представителей сторон, Президиум считает, что заявление подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено
судом и подтверждается материалами дела, 14.05.2008 в ленте новостей Интерфакс
была опубликована безотзывная оферта общества "Унечский
комбинат хлебопродуктов", в соответствии с которой оно обязалось отвечать
перед приобретателями облигаций общества "АПК "Аркада" за
исполнение эмитентом обязательств по выплате суммарной номинальной стоимости
облигаций, составляющей 1 500 000 000 рублей, и совокупного купонного дохода по
ним в сроки и порядке, установленные
эмиссионными документами (Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных
бумаг).
Общество
"Бакалейные фабрики Максима Антонова", которое является акционером
общества "Унечский комбинат
хлебопродуктов", обратилось с иском о признании недействительной названной
безотзывной оферты, полагая, что данная сделка является для второго лица
крупной сделкой, затрагивает права и законные интересы первого лица и
противоречит нормам Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке
ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции
исходил из того, что общество "Унечский комбинат
хлебопродуктов" не имело права выпускать и публиковать обжалуемую оферту,
так как она предоставляет владельцам облигаций объем прав, не предусмотренный
Решением о выпуске ценных бумаг.
Суд квалифицировал безотзывную оферту как
юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить по
правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта
6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Признавая названную оферту
недействительной, суд указал на то, что она является для общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" крупной сделкой и не
была одобрена в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных
обществах.
Оценивая обжалуемую безотзывную оферту на
основании требований, предъявляемых Законом об акционерных обществах к порядку
заключения акционерным обществом крупных сделок, суд первой инстанции расценил
ее как односторонний акт, исходящий от общества "Унечский
комбинат хлебопродуктов", и рассмотрел спор без привлечения к участию в
деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются - владельцев облигаций.
Признание недействительной оферты,
акцептованной обществом "УНИВЕР Менеджмент" Д.У.", в
установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия
для общества как лица, которое имеет право требовать от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" уплаты денежной
суммы по указанным облигациям.
Рассмотрение дела о признании
недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 79
Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения,
возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение
закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности
защиты своих прав.
При таких обстоятельствах оспариваемое
решение суда первой инстанции принято о правах лица, не привлеченного к участию
в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и
подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Брянской области.
При новом рассмотрении дела суду следует
установить, исходило ли волеизъявление, направленное на принятие на себя
обязательств, от общества "Унечский комбинат
хлебопродуктов", и с учетом этого дать правовую оценку его действиям.
Установленные по делу обстоятельства
свидетельствуют о нарушении оспариваемым судебным актом единообразия в
толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу статьи 42 и
пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации является основанием для его отмены.
Содержащееся в настоящем постановлении
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых
норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении
арбитражными судами аналогичных дел.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской
области от 20.05.2009 по делу N А09-2033/09 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Брянской области.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ