ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 декабря 2009 г. N ВАС-16415/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В. рассмотрела в
судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Экострой-Звенигород" (г. Звенигород) о пересмотре в
порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от
05.06.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от
26.08.2009 по делу N А40-24498/08-83-213
Арбитражного суда города Москвы по иску гражданина Коренского
В.М. (г. Ростов-на-Дону) к гражданке Музалевской Т.В.
(г. Москва) и обществу с ограниченной ответственностью "Экострой-Звенигород" (далее - общество "Экострой-Звенигород", общество) (г. Звенигород) о
признании недействительными:
договора купли-продажи доли в уставном
капитале общества "Экострой-Звенигород" в
размере 50 процентов от 22.12.2006 N 2к;
решений единственного участника общества
от 25.12.2006 N 1 и от 12.10.2007 N 6 о внесении изменений в учредительные
документы общества;
решений МИФНС N 15 по Московской области
(далее - инспекция) от 28.12.2006 N 398 N 399, от 26.10.2007 N 520;
государственной регистрации изменений в
сведения об обществе "Экострой-Звенигород",
содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Единый
реестр), оформленной записями N 2065015031156, N 2065015031167, N
2075015004733, N 2075015021035;
свидетельств о внесении записей в Единый
реестр серии 50 N 009016557, N 009016558 от 28.12.2006, N 009666245 от
26.10.2007.
Другие лица, участвующие в деле:
гражданин Старков А.Н.
Суд
установил:
в обоснование своих
требований истец указал на то, что он не имел намерения отчуждать принадлежащую
ему долю в уставном капитале общества и не заключал с Музалевской
Т.В. упомянутый договор, соответственно, решения об изменении состава
участников и устава общества, принятые Музалевской
Т.В. как единственным участником общества, и государственная регистрация этих
изменений являются недействительными.
Решением Арбитражного суда города Москвы
от 27.03.2009 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на
отсутствие у истца статуса участника общества в связи с невнесением им
вклада в уставный капитал общества в установленный срок.
Постановлением Девятого арбитражного
апелляционного суда от 05.06.2009 решение суда первой инстанции отменено,
исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции пришел к
следующим выводам: обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества
исполнена Коренским В.М. надлежащим образом, договор
купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экострой-Звенигород"
в размере 50 процентов от 22.12.2006 N 2к истец не подписывал и волю на его
заключение не выражал.
Федеральный арбитражный суд Московского
округа постановлением от 26.08.2009 постановление суда апелляционной инстанции
оставил без изменения.
Не соглашаясь с
постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, общество
указывает на неправильное применение судами норм материального и
процессуального права (статьи 16, пункта 7 статьи 23, статьи 43 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон
об обществах с ограниченной ответственностью), части 4 статьи 198 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не
исследовал вопрос о надлежащем исполнении Коренским
В.М. обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества в установленный
срок, неправомерно отказал в применении срока исковой давности,
предусмотренного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью, и не применил подлежащую применению к требованиям об
оспаривании записей в Едином реестре часть 4 статьи 198 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 6 статьи 21
Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей
на момент подписания договора) уступка доли (части доли) в уставном капитале
общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее
совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение
формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества,
установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее
недействительность.
Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского
кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена
путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или
лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Исследовав и оценив представленные доказательства,
в том числе заключение эксперта от 01.10.2008 N 1029, составленное по
результатам проведенной в рамках настоящего дела почерковедческой экспертизы,
суд апелляционной инстанции установил факт отсутствия волеизъявления Коренского В.М. на заключение договора купли-продажи от
22.12.2006 N 2 к.
При таких обстоятельствах вывод судов о
несоответствии данной сделки требованиям закона и, соответственно, о ее
ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует
признать обоснованным.
При рассмотрении дела судом апелляционной
инстанции исследовался вопрос о внесении Коренским
В.М. вклада в уставный капитал общества. Суд пришел к выводу о том, что данная
обязанность истцом исполнена.
Поскольку в данном случае требования о
признании недействительными решений участника
общества, решений инспекции, государственной регистрации изменений в сведения о
юридическом лице и свидетельств о внесении записей в Единый реестр производны
от требования о признании недействительным договора купли-продажи доли, у суда
имелись основания для удовлетворения иска в полном объеме.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А40-24498/08-83-213 Арбитражного
суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного
апелляционного суда от 05.06.2009 и постановления Федерального арбитражного
суда Московского округа от 26.08.2009 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
В.В.ТИМОФЕЕВ