ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 ноября 2009 г. N ВАС-931/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Маковской А.А. и судей Борисовой Е.Е., Поповой Г.Г. рассмотрела в
судебном заседании заявление Бабаева О.И. (г. Москва) и Расулова Ф.Ф. (г.
Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 по делу Арбитражного суда
Республики Северная Осетия - Алания N А61-1210/07-13, решения Арбитражного суда Республики Северная
Осетия - Алания от 27.01.2009, постановления Шестнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 19.05.2009 и постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 по тому же делу по иску акционеров
открытого акционерного общества "Осетинский завод автомобильного и
тракторного электрооборудования" Бабаева О.И. и Расулова Ф.Ф. (далее -
акционеры) к открытому акционерному обществу "Осетинский завод
автомобильного и тракторного электрооборудования"
(г. Владикавказ) (далее - общество) о признании недействительными договоров
купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности
обществу, расположенных по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15 (дело N А61-597/2007-13) и признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых
помещений, принадлежащих на праве собственности обществу, заключенных обществом
с Кайтуковым А.В. - 27.04.2007, Аксеновым О.Б. -
18.04.2007, Бесаевым С.С. - 18.04.2007, Гагиевым И.Р. - 25.04.2007 (дело N А61-1210/2007-13).
Указанные дела определением от 06.12.2007
объединены в одно производство, делу присвоен номер А61-1210/07-13.
К участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Бзыков С.Р. (г. Владикавказ), Калагова Р.Г. (г.
Владикавказ), Моргоев Р.К. (г. Владикавказ), Кайтуков А.В. (г. Владикавказ), Аксенов О.Б. (г.
Владикавказ), Бесаев С.С. (г. Владикавказ), Гагиев И.Р. (г. Владикавказ); в качестве третьих лиц, не
заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Северная Осетия -
Алания (г. Владикавказ), Тетов Р.О. (г. Владикавказ),
Дзудцов В.В. (г. Владикавказ), Пухаев
В.И. (РСО-Алания, с. Камбилеевское).
Дела N А61-597/2007-13 и N
А61-1210/2007-13 определением от 06.12.2007 объединены в одно производство,
делу присвоен N А61-1210/07-13.
Суд
установил:
решением от
20.02.2008, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 30.05.2008, требования акционеров удовлетворены: договор
купли-продажи нежилого помещения (склад готовой продукции) литера АВ (1 этаж,
помещение N 1) общей площадью 984,4 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Калаговой Р.Г.; договор
купли-продажи нежилого здания (административно-производственный корпус) литера
АБ (3 этажа, подвал) общей площадью 1 289,7 кв. м, заключенный 27.03.2007
обществом и Калаговой Р.Г.; договор купли продажи
нежилого здания (бытовое помещение) литера ДА (1 этаж, помещения N 1 - 2) общей
площадью 35,9 кв. м и нежилого помещения (сауна) литера В4
(помещения N 1 - 9) общей площадью 101,8 кв. м, заключенный 22.03.2007
обществом и Бзыковым С.Р.; договор купли-продажи
части нежилого здания (раздевалки) литера В5 (помещения N 1 - 15) общей
площадью 368,8 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Бзыковым
С.Р.; договор купли-продажи нежилого здания (ремонтно-механический цех) литеры
ВГ, ВП (3 этажа) общей площадью 2 157,9 кв. м, заключенный 26.04.2007 обществом
и Моргоевым Р.К.; договор купли-продажи части
нежилого здания (литейный цех) литеры ВА (1 этаж, помещения N 1 - 5) и ВА1 (1 этаж, помещения N 1 - 22; 2 этаж, помещения N 1, 1а, 2,
3, 5 - 12, 12а, 13 - 19; 3 этаж, помещения N 1 - 3, 3а, 4 - 16) общей площадью
3 747, 8 кв. м, заключенный 27.04.2007 обществом и Кайтуковым
А.В.; договор купли-продажи части нежилого здания (гаражи) литера ГЛ (1 этаж,
помещения N 26 - 56) общей площадью 1 118,4 кв. м, заключенный 18.04.2007
обществом и Бесаевым С.С.; договор купли-продажи
части нежилого здания (склады) литера БИ общей площадью 1 154 кв. м,
заключенный 18.04.2007 обществом и Аксеновым О.Б.; договор купли-продажи части
здания литера АВ (1 этаж, помещения N 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9; 2 этаж, помещения
N 3а, 4а) общей площадью 1 051 кв. м, заключенный 25.04.2007 обществом и Гагиевым И.Р. Суд применил последствия недействительности
ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; восстановил в Едином государственной реестре прав на недвижимое
имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества на объекты
недвижимости, расположенные по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15. В остальной части иска производство по
делу прекращено.
Постановлением
Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 решение
суда от 20.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанций от 30.05.2008
отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела определением
от 11.12.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Министерство
имущественных отношений Республики Северная Осетия - Алания (г. Владикавказ).
Решением суда от 27.01.2009 в
удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что совершенные
сделки не могли привести к ликвидации предприятия и не
нарушили права акционеров.
Постановлением Шестнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 решение суда от 27.01.2009
отменено в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи
укрытия (подвал под корпусом N 2) общей площадью 176,8 кв. м, заключенного
обществом и Калаговой Р.Г. от 27.03.2007 (акционеры
отказались от исковых требований в указанной части и отказ принят судом
апелляционной инстанции) и применении последствий недействительности
(ничтожности) сделок в этой части,
восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и
сделок с ним записи о праве собственности общества на укрытие (подвал под
корпусом N 2) общей площадью 176,8 кв. м. Производство по делу в указанной
части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 постановление суда апелляционной
инстанции от 19.05.2009 оставлено без изменения.
В заявлении о пересмотре оспариваемых
судебных актов в порядке надзора акционеры указывают на нарушение единообразия
в толковании и применении судом норм материального и процессуального права,
несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле
доказательствам.
По мнению
заявителей, суды не учли, что оспариваемые сделки совершены с нарушением
принципа эквивалентности согласно положениям статьи 423 Гражданского кодекса
Российской Федерации (имущество продано по цене в 4 раза ниже рыночной
стоимости); сделали необоснованные выводы о том, что в цехах, проданных по
оспариваемым сделкам, не изготовлялась продукция, отчуждение объектов
недвижимости не привело к прекращению производственной деятельности общества. Истцы владеют 53,8% акций общества. Заявители ссылаются на то, что
покупая акции, они планировали поднять и расширить производство. С момента
продажи основных цехов общество увеличило объемы производства, штат
сотрудников, заработную плату, налоговые отчисления только потому, что
фактически владеет и пользуется проданными объектами. Ссылаются также на то,
что при заключении договоров купли-продажи обществом в лице его бывшего
генерального директора и покупателей указанными лицами допущено злоупотребление
правом.
Суд установил, что Бабаев О.И. и Расулов
Ф.Ф. являются владельцами обыкновенных акций общества в количестве 11 000 и 13
448 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров о
состоянии лицевых счетов на 04.03.2007.
В период с 22.03.2007 по 25.04.2007
общество заключило ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему на праве
собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Владикавказ,
просп. Коста, 15.
Направляя дело на
новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что выводы судебных
инстанций о недействительности договоров ввиду их несоответствия статье 575
Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерны, а вывод о том, что
оспариваемые сделки являются ничтожными как совершенные с нарушением
установленного статьей 48 Закона об акционерных обществах порядка ликвидации
общества, принципа эквивалентности, сделан по неполно выясненным
обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора (не исследован отчет о прибылях и убытках общества,
не проанализирована структура баланса общества и не выяснено, изготовлялась ли
продукция цехами, проданными по оспариваемым сделкам, на момент их совершения;
что фактически располагалось в проданных объектах, каким образом их отчуждение
отразилось на хозяйственной деятельности предприятия (произошла остановка производства,
повысилась дебиторская задолженность, возникли убытки) и привело ли это к
невозможности продолжения производственной деятельности общества.
Выполняя указания кассационной инстанции,
суды исследовали данные вопросы и установили, что заключение, сделанное ОАО
"Кавказцветметпроект", не является
достоверным доказательством, поскольку не отражает реального состояния и не
относится к фактическому положению дел на заводе. Оно относилось к проектному
расширению предприятия с многократным увеличением объемов производства. Наличие
в заключении несуществующих производственных объектов,
а также объектов недвижимости, не принадлежащих заводу, объясняется тем, что
обследования зданий и технологического оборудования, проверка их состояния и
пригодности, а также исходной информации, представленной обществом, не
проводилась; производства (литейное, штамповочное, сборочное и т.д.) в
зависимости от объемов производства могут быть размещены как в нескольких
зданиях, так и в одном как участки.
Как указали суды, согласно письму
Управления по технологическому и экологическому надзору Ростехнадзора
по Республике Северная Осетия - Алания от 15.04.2009 N 220/858 литейное
производство обществом не эксплуатировалось.
Отказывая в удовлетворении исковых
требований, суды исходил из того, что акционеры не представили доказательств
ведения обществом производственной деятельности, при которой технологически
необходимо участие проданных объектов, и не доказали, что реализация объектов
по оспариваемым договорам влечет прекращение производственной деятельности
предприятия и его ликвидацию.
Кроме того, вступившим в законную силу
решением Советского районного суда г. Владикавказа от 05.06.2008 в иске о
признании недействительными оспариваемых по настоящему
делу договоров купли-продажи как не соответствующих требованиям норм права, на
нарушение которых указывают Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф., обществу отказано. При
этом суд установил, что проданные здания и помещения в основном находятся в
аварийном состоянии, разрушена кровля, стеклянные стены, кирпичные стены также
разрушаются. Ни одно из проданных зданий не участвует в едином технологическом
процессе общества, за исключением ремонтно-механического цеха (литеры ВГ, ВП),
в котором осуществляются незначительные ремонтные работы. Общество не использует
в своем производстве и не владеет проданными объектами; владение ответчиками, а
также последующими приобретателями зданий и сооружений практически не повлияло
на его производственную деятельность, более того, на площадке завода осталось
еще несколько пустующих и разрушающихся цехов. Площадь одного из них (бывший
цех штамповки) составляет около 8 тыс. кв. м и сопоставима с площадью проданных
ответчикам объектов вместе взятых. Общество регулярно занимается уплотнением
производства, продажей пустующих площадей. Также данным решением от 05.06.2008
признан ничтожным договор между обществом и Калаговой
Р.Г. от 27.03.2007 по продаже части помещения литер АБ, поскольку помещение
является объектом гражданской обороны; права общества восстановлены.
Изучив содержание заявления и
оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в
порядке надзора оспариваемых судебных актов.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд
определил:
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена
опечатка: имеется в виду дело N А61-1210/07-13, а не N А61-1210/07-13 N
А12-17465/2008.
в передаче в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А61-1210/07-13
N А12-17465/2008 Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания для
пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда
Северо-Кавказского округа от 09.10.2008, решения Арбитражного суда Республики
Северная Осетия - Алания от 27.01.2009, постановления Шестнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 и постановления Федерального
арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 по тому же делу отказать.
Председательствующий
судья
А.А.МАКОВСКАЯ
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА