ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 октября 2009 г. N ВАС-13199/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М. рассмотрела в
судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "ТрейдАктив", г. Москва о пересмотре в порядке надзора
решения от 14.11.2008 по делу N А32-14973/2008-62/219 Арбитражного суда
Краснодарского края, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 26.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2009 по тому же
делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс и К", пгт. Яблоновский,
Республика Адыгея (далее - общество "Феникс и К")
к закрытому акционерному обществу "ТрейдАктив",
г. Москва (далее - общество "ТрейдАктив") о
признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от
27.06.2006 N 07-09; применении последствий недействительности сделки.
Третье лицо, участвующее в деле:
Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю.
Суд
установил:
решением
Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2008, оставленным без изменения
постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 и
постановлением от 10.07.2009 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского
округа, иск удовлетворен частично: признан недействительным договор
купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2006 N 07-09 и суд обязал общество
"ТрейдАктив" возвратить истцу объекты
недвижимого имущества, в применении последствий в виде возврата обществу "ТрейдАктив" простых векселей отказано.
Обжалуя принятые по делу судебные акты,
общество "ТрейдАктив" просит их отменить,
полагая, что судами нарушено единообразие в толковании и применении норм
материального права по вопросу совершения сделки неуполномоченным лицом.
Заявитель указывает, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку
ранее по другому делу N А32-23618/2007-17/515 судом были рассмотрены
аналогичные исковые требования, и не согласен с выводами суда по вопросам о
сроке исковой давности и о применении последствий недействительности сделки в
виде односторонней реституции.
Изучив принятые по
делу судебные акты и доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации пришла к заключению о том, что оснований, установленных
статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -
Кодекс), для передачи дела на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых
судебных актов не имеется.
При рассмотрении дела судами первой и
апелляционной инстанций установлено, что между обществом "Феникс и К" (продавцом) и обществом "ТрейдАктив"
(покупателем) был заключен договор от 27.06.2006 N 07-09 купли-продажи
недвижимого имущества: базы отдыха "Малый Утриш",
находящейся по адресу: Краснодарский край, г.-к. Анапа, пос. Малый Утриш, расположенной на земельном участке площадью 52 тыс.
кв. м с кадастровым номером 23:37:11 01 001:0006. От имени общества
"Феникс и К" договор был заключен его
генеральным директором Кузнецовым И.Б., который владел долей в размере 51% в
уставном капитале названного общества.
Судами также установлено, что спорная
сделка была совершена названным генеральным директором общества "Феникс и К" (продавца) с превышением полномочий, определенных
уставом общества в отношении порядка совершения крупных сделок, стоимость
отчуждаемого имущества по которым превышает размер уставного капитала общества.
Поскольку уставный капитал общества составляет 10000 руб., а
стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемой сделке определена в сумме 30
000 000 руб., что превышает балансовую стоимость активов общества, суды
признали подлежащими применению к этой сделке положений статьи 174 Гражданского
кодекса Российской Федерации, а также признали, что общество, в интересах
которого уставом были предусмотрены ограничения полномочий его генерального
директора, вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных
интересов.
Заявление ответчика о пропуске срока
исковой давности на предъявление в суд указанных исковых требований было судом
рассмотрено, и в принятых по делу судебных актах дана правовая оценка по этому
вопросу.
Доводам заявителя
по вопросу применения к спорным отношениям указанной выше законодательной нормы
судами также дана правовая оценка, основанная на установленных по настоящему
делу обстоятельствах, и исходя из того, что факт совершения сделки от имени
продавца неуполномоченным лицом был известен обществу "ТрейдАктив"
при рассмотрении других дел N А32-23618/2007-17/515 и N А32-10876/2007-47/145
Арбитражного суда Краснодарского края, и обстоятельства, установленные по этим делам, рассмотренным с участием тех же лиц, не
доказывается вновь на основании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Основанием исковых
требований, заявленных другим лицом - Юн О.С. (участником общества "Феникс
и К") по делу N А32-23618/2007-17/515, явился факт совершения спорной
сделки с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью", что не исключало права на
обращение общества "Феникс и К" с самостоятельными требованиями о
признании указанной сделки недействительной по иному основанию и применении
последствий ее недействительности.
Обществом "ТрейдАктив"
(покупателем) на основании спорной сделки в счет оплаты приобретенной
недвижимости по акту приема-передачи от 13.07.2006 были переданы генеральному
директору общества "Феникс и К" Кузнецову И.Б., не имеющему
полномочий на заключение упомянутой сделки, простые векселя в количестве 30
штук номинальной стоимостью 1 млн рублей каждый, всего
на 30 млн рублей. Однако доказательства нахождения этих векселей у общества
"Феникс и К" и получения им денежных средств
по этим векселям отсутствуют, в связи с чем суды указали на возможность
предъявления обществом "ТрейдАктив"
самостоятельных требований о возмещении убытков, поскольку реституция в этой
части не может быть применена.
Анализ доводов заявителя показал, что в
данном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьей 304 Кодекса.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А32-14973/2008-62/219
Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных
актов отказать.
Председательствующий
судья
В.Б.КУЛИКОВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
А.М.МЕДВЕДЕВА