ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 октября 2009 г. N ВАС-12994/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Маковской А.А., судей Моисеевой Е.М. и Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Юкон-Атман" (ул. Кропоткина, д. 4, г. Калуга, 248000; далее - общество "Юкон-Атман") о пересмотре в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2009 по делу Арбитражного суда Калужской области N А23-2381/08Г-19-141 по иску Колокольчикова Александра Михайловича (г. Калуга), Сухорукова Юрия Ивановича (г. Калуга) и Чудакова Алексея Алексеевича (г. Калуга) к обществу с ограниченной ответственностью "СТОА-1" (с. Перемышль, Калужская обл.) и закрытому акционерному обществу "Ремзавод" (г. Калуга) о признании недействительной сделки по передаче в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" здания административно-бытового корпуса общей площадью 1 914,3 кв. м и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юкон-Атман".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 решение суда первой инстанции отменено, требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Юкон-Атман" просит постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Заявитель указывает на то, что подписи от имени Колокольчикова Александра Михайловича, Сухорукова Юрия Ивановича и Чудакова Алексея Алексеевича (истцы по делу) в апелляционной жалобе от 30.12.2008 выполнены не самими истцами, а другими лицами, что подтверждается заключением почерковедческого исследования, выполненного экспертом общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Версия".

Заявитель также считает, что судами неправильно применены нормы статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", указывая на то, что гр-не Фасоль А.П. и Исаков Э.В. не являлись стороной оспариваемой сделки, не владели 20 или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, не занимали должности в органах управления общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1", поэтому оснований для отнесения их к лицам, заинтересованными в совершении сделки не имеется.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рассмотрев доводы, содержащиеся в заявлении, изучив судебные акты, принятые по делу, не находит названных оснований.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, поддержанный судом кассационной инстанции, признал оспариваемую сделку недействительной как совершенную с нарушением положений статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судами установлено, что в состав совета директоров открытого акционерного общества "Калужская СТОА", принимавшего решение о передаче в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" спорного здания, входили Фасоль А.П. и Исаков Э.В., являющиеся, соответственно, председателем и членом совета директоров. При этом, как следует из учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "СТОА-1" Фасоль А.П. и Исаков Э.В. являлись одновременно учредителями и, следовательно, участниками указанного общества.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций на основании положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к обоснованному выводу о том, что указанные лица были заинтересованы в совершении оспариваемой сделки.

В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Судами установлено, что стоимость отчуждаемого имущества составляет более 2% балансовой стоимости активов открытого акционерного общества "Калужская СТОА", поэтому решение об одобрении сделки должно было быть принято общим собранием акционеров общества. Однако такого одобрения принято не было.

Кроме того, судами указано на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства проведения оценки отчуждаемого имущества по оспариваемой сделке с целью определения его рыночной стоимости в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды апелляционной инстанции и кассационной инстанций пришли к выводу о ее недействительности.

Доводы общества "Юко-Атман" об обратном, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, фактически сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу. Однако проверка обоснованности судебных актов, установление фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, установленную статьями 292 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Что касается ссылки заявителя на то, что апелляционная жалоба подписана иными лицами, а не истцами, то, как следует из принятых судебных актов, обществом "Юкон-Атман" на стадиях рассмотрения дела в судах апелляционной и кассационной инстанций такие возражения не заявлялись.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А23-2381/2008Г-19-141 Арбитражного суда Калужской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2009 отказать.

 

Председательствующий

судья

А.А.МАКОВСКАЯ

 

Судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судья

Г.Г.ПОПОВА