ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 октября 2009 г. N ВАС-10220/09
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Подъячева И.А., судей Весеневой
Н.А. и Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании
заявление Закирова В.З. (ул. Тухачевского, 41а - 25, г. Кемерово) о пересмотре
в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от
16.04.2009 по делу N А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области,
постановления Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по тому же делу.
Коллегия судей
установила:
общество с
ограниченной ответственностью "ЯТ-энерго"
(далее - ООО "Ят-энерго") обратилось в
Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью "КузбассТИСИз" (далее -
ООО "КузбассТИСИз") и Закирову В.З. о
признании недействительными соглашения от 21.05.2007 о выплате действительной
стоимости доли участнику ООО "КузбассТИСИз"
Закирову В.З., в связи с выходом из числа участников общества, и договора
залога недвижимого имущества (ипотеке) от
21.05.2007, заключенного между ответчиками в обеспечение обществом обязательств
перед Закировым В.З., предусмотренных соглашением.
Решением Арбитражного суда Кемеровской
области от 13.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного
апелляционного суда от 16.04.2009 решение суда первой инстанции отменено.
Исковые требования удовлетворены: соглашение и договор
о залоге признаны недействительными.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 постановление Седьмого
арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора
постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и
постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от
23.06.2009 Закиров В.З. просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм
материального права, а решение от 13.02.2009 - оставить без изменения.
Изучив материалы дела и
проверив обоснованность доводов заявителя, коллегия судей пришла к
выводу, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке
надзора по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 26 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -
Федеральный закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества
независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника из общества его
доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом
общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли,
определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в
течение которого было подано заявление о выходе.
Как видно из материалов дела, участники
общества "КузбассТИСИз" Закиров В.З. и
Исаков И.Б. 29.12.2006 направили данному обществу заявления о выходе из его
состава.
На внеочередном общем собрании участников
общества, проведенном 21.05.2007, определены размеры действительной стоимости
долей, подлежащих выплате Закирову В.З. и Исакову И.Б., и сроки выплаты. Кроме
того, на этом собрании доли, принадлежащие обществу, распределены оставшемуся
участнику - Дорошенко Ю.А., который стал владельцем 100% долей в уставном
капитале ООО "КузбассТИСИз" и его
генеральным директором.
Во исполнение названного решения
внеочередного собрания 21.05.2007 генеральный директор Дорошенко Ю.А.
(действующий от имени общества) и Закиров В.З. подписали соглашение о размере
действительной стоимости доли и сроках ее выплаты.
Кроме того, между этими же сторонами
21.05.2007 подписан договор о залоге недвижимого имущества, согласно которому в
обеспечение обязательств по своевременной выплате действительной доли,
предусмотренных соглашением, общество (залогодатель) передает в залог Закирову
В.З. (залогодержатель) недвижимое имущество (часть нежилых помещений,
расположенных в административном здании общества).
Через год после подписания указанных
документов общество "Ят-Энерго" по договору
купли-продажи от 01.07.2008 приобрело у общества "КузбассТИСИз"
три процента долей в его уставном капитале.
Став участником общества "КузбассТИСИз", общество "Ят-Энерго",
полагая, что заключенными 21.05.2007 соглашением и договором о залоге нарушены
его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с иском о признании
их недействительными.
Согласно статье 4 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе
обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав
и законных интересов.
Между тем, вопрос о том, нарушены ли
соглашением и договором о залоге права и законные интересы заявителя с учетом
того, что он стал участником общества через год после их подписания, судами
трех инстанций не исследован.
По мнению коллегии судей, оспариваемые
документы не могли затрагивать права и интересы заявителя как участника
общества, поскольку он на день их подписания таковым не являлся, следовательно,
он не может быть признан лицом, обладающим, согласно статье 4 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, правом требования признания их
недействительными.
Изложенное свидетельствует о нарушении
судами единообразия в толковании норм права, что в соответствии с пунктом 1
статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является
основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 300, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
определила:
1. Передать в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А27-15661/2008-1 Арбитражного
суда Кемеровской области для пересмотра в порядке надзора решения от
13.02.2009, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от
16.04.2009, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского
округа от 23.06.2009.
2. Предложить лицам, участвующим в деле,
представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
до 01 ноября 2009 г.
Председательствующий судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
А.М.ХАЧИКЯН