ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 мая 2009 г. N ВАС-6214/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В. рассмотрела в
судебном заседании заявление гражданина Кузнецова С.М. (г. Красноярск) от
24.04.2009 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Красноярского края от 21.10.2008 по делу N А33-10570/2008, постановления
Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 и постановления Федерального арбитражного суда
Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 по тому же делу по заявлению
гражданина Кузнецова С.М. (г. Красноярск) к Межрайонной инспекции Федеральной
налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (г. Красноярск) (далее - инспекция)
о признании незаконными решений инспекции от 11.07.2008 N N
Р14227А, Р14228А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в
учредительные документы юридического лица - ООО "Саяны", и об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических
лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением
изменений в учредительные документы, а также об обязании
инспекции произвести государственную регистрацию соответствующих изменений и
выдать свидетельство, подтверждающее такую регистрацию (с учетом уточнения
иска).
Другие лица, участвующие в деле: ООО
"Саяны" (далее - общество "Саяны", общество).
Суд
установил:
заявление
мотивировано тем, что обществом "Саяны" были представлены все
документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), поэтому у
инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации
изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также изменений в сведения
о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.
Решением Арбитражного суда Красноярского
края от 21.10.2008 в удовлетворении заявления отказано. Суд исходил из того,
что решение общего собрания участников общества "Саяны", оформленное
протоколом от 21.12.2006, которое было представлено Кузнецовым С.М. в инспекцию
в качестве основания для регистрации изменений, принято в отсутствие кворума и,
следовательно, не имеет юридической силы.
Постановлением Третьего арбитражного
апелляционного суда от 11.01.2009 решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа постановлением от 31.03.2009 решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Гражданин Кузнецов С.М. не согласен с
указанными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неправильное
применение судами норм материального и процессуального права.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Предусмотренные нормами Закона о
государственной регистрации документы, необходимые для совершения действий по
регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать
предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты,
обязательные для данного вида документов.
В соответствии со
статьями 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, а решение об
образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их
полномочий должно быть принято большинством голосов от общего числа голосов
участников общества.
Как установлено
судами при рассмотрении дела, Кузнецов С.М., считая себя единственным
участником общества "Саяны", обратился в инспекцию с заявлением о
государственной регистрации изменений в учредительные документы общества,
касающихся места нахождения общества и состава его участников (форма Р13001), и
с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц
изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: о лицах, имеющих право без доверенности
действовать от имени общества (форма Р14001).
К заявлению формы Р13001 было приложено
решение, оформленное протоколом общего собрания участников общества от
21.12.2006, в котором указаны два участника общества: Кузнецов С.М. и Леонтьева
Н.П., владеющие долями в размере 50 процентов уставного капитала общества.
Однако все решения на данном собрании принимались единственным присутствующим
участником - Кузнецовым С.М.
При таких обстоятельствах, как правильно
указал суд первой инстанции, решения о внесении изменений в учредительные
документы общества, об образовании исполнительного органа общества и о
прекращении его полномочий приняты с нарушением требований Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью".
Следовательно, протокол от 21.12.2006 не
может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием
участников общества решения о внесении изменений в его учредительные документы,
а также подтверждающий наличие у Кузнецова С.М. полномочий на подписание
заявления о государственной регистрации изменений от имени общества.
Таким образом, следует согласиться с
выводом судов о том, что у инспекции имелись основания для отказа в
государственной регистрации указанных изменений.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А33-10570/2008
Арбитражного суда Красноярского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 21.10.2008, постановления Третьего арбитражного апелляционного
суда от 11.01.2009 и постановления Федерального арбитражного суда
Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судьи
Н.П.ИВАННИКОВА
В.В.ТИМОФЕЕВ