ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 апреля 2009 г. N ВАС-830/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Попова Г. Г., судей Дедова Д.И., Моисеева Е. М. рассмотрела в судебном
заседании заявление общества с ограниченной ответственностью ООО "Группа
компаний "Вираж" (г. Новосибирск) от 29.12.2008 о пересмотре в
порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2008,
постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 и
постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2008 по делу
Арбитражного суда Новосибирской области N А45-5925/07-5/219 по иску акционера
закрытого акционерного общества "Вираж" Молодина
В.В. (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу "Вираж" (г.
Новосибирск) и обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний
"Вираж" (г. Новосибирск) о признании недействительными договора
купли-продажи незавершенного строительством объекта от 15.05.2005 и акта
приема-передачи от 18.05.2005, о применении последствий недействительности
указанной сделки.
Другие лица, участвующие в деле: третье
лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с
ограниченной ответственностью "Белазор".
Суд
установил:
решением суда
первой инстанции от 28.02.2008 исковые требования удовлетворены в части
признания договора от 15.05.2005 купли-продажи незавершенного строительством
объекта недействительной сделкой, применены последствия недействительности
сделки в виде двусторонней реституции: на ООО "Группа компаний "Вираж"
возложена обязанность возвратить ЗАО "Вираж" упомянутый объект
незавершенного строительства и на ЗАО "Вираж" - возвратить обществу
"Группа компаний "Вираж" 1 500 000 руб.; в части требования о признании недействительным акта
приема-передачи от 18.05.2005 производство по делу прекращено на основании
пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Седьмого арбитражного
апелляционного суда 06.06.2008 решение от 28.02.2008 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2008 указанные судебные акты оставлены
без изменения.
В заявлении о пересмотре оспариваемых
судебных актов в порядке надзора ООО "Группа
компаний "Вираж" указывает на нарушение единообразия в толковании и
применении судами норм материального права, несоответствие выводов суда
фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Суд установил, что ЗАО "Вираж"
(продавец) и ООО "Группа компаний "Вираж" (покупатель)
15.05.2005 заключили договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность
покупателя незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: г.
Новосибирск, Кировский район, ул. Немировича-Данченко, кадастровый номер 54:35:052490:49:01,
а покупатель - принять от продавца объект и уплатить за него 1 500 000 руб.
Объект передан покупателю 18.05.2005 по акту
приема-передачи. Совет директоров ЗАО "Вираж" решением от 06.05.2005
одобрил сделку по отчуждению спорного имущества и согласовал рыночную стоимость
имущества в размере 1 500 000 руб.
Молодин В.В., являющийся владельцем 15 штук обыкновенных бездокументарных
именных акций ЗАО "Вираж", что составляет 21,43% уставного капитала,
оспорил указанный договор в арбитражный суд.
Суд признал, что оспариваемый договор
купли-продажи подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, а потому
подлежал одобрению советом директоров ЗАО "Вираж". Стоимость
отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется
заинтересованность, должна определяться советом директоров общества в
соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и не может
быть ниже рыночной цены этого имущества.
Оценив представленные
в материалы дела доказательства, в том числе отчет N 050414/1 об определении
рыночной цены, выполненный ООО "Белазор",
экспертное заключение, составленное Новосибирским отделением Российского
общества оценщиков и заключение судебной экспертизы (отчет N 506-Р-07) суд
сделал вывод о том, что спорное имущество было отчуждено по цене, значительно
ниже рыночной, спорная сделка совершена с нарушением требований,
предусмотренных статьями 77 и 83 Закона
об акционерных обществах, и является убыточной для ЗАО "Вираж".
Суд пришел к выводу о нарушении
оспариваемой сделкой прав истца, обладающего акциями в размере 21,43 процента
уставного капитала ЗАО "Вираж". Суд учел убыточность заключенной
сделки для Общества, финансовые результаты деятельности ЗАО Вираж" после
совершенной сделки и наличие для акционера неблагоприятных последствий ее
совершения.
Из разъяснений,
данных в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального
закона "Об акционерных обществах" следует, что иски о признании
сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их
недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом
2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то
есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал
или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания
сделки недействительной. Отказывая в применении срока исковой давности, суд
исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что
истец знал или должен был знать не только о заключении сделки, но и о наличии
заинтересованности в ее совершении за пределами срока исковой давности.
Суд оценил представленные в материалы
дела доказательства и, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса
Российской Федерации, обязал каждую из сторон возвратить другой все полученное
по сделке. Приведенная позиция суда подтверждается пунктом 27
постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике
применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за
пользование чужими денежными средствами", которым разъяснено, что к
требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке нормы о
неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены
к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что
полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.
Доводы заявителя, направленные на
переоценку имеющихся в деле доказательств и пересмотр установленных судом
фактических обстоятельств дела, не относятся к основаниям, предусмотренным
статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для
пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Изучив материалы дела, судебные акты по
делу, и проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, судебная
коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела для
пересмотра в порядке надзора.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N
А45-5925/07-5/219 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения
Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2008, постановления Седьмого
арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 и постановления Федерального
арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2008 по тому же делу
отказать.
Председательствующий судья
ПОПОВА Г.Г.
Судья
ДЕДОВ Д.И.
Судья
МОИСЕЕВА Е.М.