ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 апреля 2009 г. N ВАС-2253/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Поликомпласт" (далее - ООО "Поликомпласт-Сервис", общество) от 24.03.2009 в лице представителя по доверенности Дендебери В.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 07.08.2008 по делу А41-6075/08, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2008 по указанному делу по иску гражданина Леснова В.В. к ОАО "Поликомпласт" о признании недействительными решений Совета директоров общества от 12.03.2007 об определении цены отчуждаемого имущества, одобрении крупной сделки и участии общества в другой организации.

Третье лицо: ООО "Поликомпласт-Сервис".

Суд

 

установил:

 

12.03.2007 состоялось заседание Совета директоров, на котором были приняты решения об определении цены отчуждаемого имущества в целях принятия советом директоров решения об одобрении крупной сделки по передаче имущества общества в уставный капитал создаваемого ООО "Поликомпласт-Сервис" и одобрении указанной сделки в счет оплаты обществом своей доли участия в уставном капитале создаваемого ООО "Поликомпласт-Сервис" в размере 100% и передаче имущества согласно перечню.

Полагая указанные решения принятыми с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и устава общества, Леснов В.В. оспорил их в судебном порядке, в частности, по мотиву отсутствия кворума.

Кворум определяет минимально допустимое количество голосов, гарантирующих законность принятого решения.

В обоснование иска акционер сослался на то, что при участии в голосовании по вопросу об определении цены отчуждаемого имущества заинтересованного члена совета директоров и с превышением полномочий совета директоров, решения об одобрении сделки направлены на вывод активов общества, в связи с чем ущемляют интересы общества и нарушают права его акционеров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2008, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 и суда кассационной инстанции от 29.12.2008, иск удовлетворен, все решения совета директоров общества от 12.03.2007 признаны недействительными, как противоречащие требованиям закона и устава общества, исходя из того, что были приняты неправомочным составом совета директоров.

Обжалуя названные судебные акты, заявитель просит их отменить, так как судом нарушены нормы материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Принимая обжалуемые акты, судебные инстанции руководствовались положениями статей 48, 66, 68 и 79 упомянутого Федерального закона.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, выводы которых поддержал окружной суд, состав совета директоров общества определен в количестве 5 членов, тогда как оспариваемые истцом решения приняты в составе четырех из пяти избранных членов совета директоров общества.

Сделка, одобренная решением совета директоров, являлась для общества крупной, поскольку стоимость имущества, передаваемого им в уставный капитал ООО "Поликомпласт-Сервис", составляла 37,86% балансовой стоимости активов общества. В силу пункта 2 статьи 79 Федерального закона и устава общества решение об одобрении такой сделки подлежало принятию всеми членами совета директоров единогласно.

Изложенным заявителем фактическим обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанций дана соответствующая правовая оценка. АПК не предусмотрена их переоценка надзорной инстанцией.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-6075/08 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 07.08.2008, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2008 по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН