ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 марта 2009 г. N 1458/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и
судей Моисеевой Е.М., Поповой Г.Г. рассмотрел в судебном заседании заявление
открытого акционерного общества "Тамбовпассажиравтосервис"
о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тамбовской области от
25.03.2008 по делу N А64-717/08-12, постановления Девятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного
суда Центрального округа от 29.10.2008 по
тому же делу.
Суд
установил:
акционер открытого акционерного общества
"Тамбовпассажироавтосервис" Жалнин А.К. (далее - акционер) обратился в Арбитражный суд
Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - общество)
"Тамбовпассажироавтосервис" о признании
недействительными решения совета директоров от 13.09.2006, сделки по отчуждению
автовокзала "Мичуринск", расположенного по адресу: Тамбовская
область, г. Мичуринск, Липецкое шоссе, 20, решения общего собрания акционеров
ОАО "Тамбовпассажироавтосервис" от
23.08.2007 об одобрении сделки по продаже здания автовокзала
"Северный", расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская, 46.
Решением Арбитражного суда Тамбовской
области от 25.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение суда оставлено без
изменения.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Центрального округа от 29.10.2008 названные судебные акты оставлены без
изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов в
порядке надзора общество просит отменить оспариваемые судебные акты, считая,
что ими нарушено единообразие в применении и толковании положений норм
материального и процессуального права.
Изучив содержание заявления и оспариваемых
судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,
не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых
судебных актов.
Как установлено
судом и подтверждается материалами дела, решением совета директоров общества от
13.09.2006 одобрены сделки по отчуждению здания общей площадью 840,7 кв. метра,
находящегося по адресу: г. Мичуринск, Липецкое шоссе, д. 20 (далее - здание автовокзала
"Мичуринск") по цене 552 000 рублей, включая налог на добавленную
стоимость, а также здания находящегося по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская,
д. 46 (далее - здание автовокзала
"Северный") по цене 185 000 рублей, включая налог на добавленную
стоимость.
Общество и гражданин Чурилов Э.П.
заключили договор купли-продажи от 18.10.2006, предметом которого является
здание автовокзала "Мичуринск", по цене, определенной советом
директоров общества.
На внеочередном общем собрании акционеров
общества 23.08.2007 приняты решения о последующем одобрении сделки по
отчуждению здания автовокзала "Мичуринск" и о предварительном
одобрении сделки по отчуждению здания автовокзала "Северный".
В совершении обеих указанных сделок
имелась заинтересованность в силу статьи 81 Федерального закона "Об
акционерных обществах" (далее - Закон), поскольку приобретателем зданий
являлся гражданин Чурилов Э.П., занимающий должность генерального директора
общества, являющийся членом совета директоров общества и владеющий совместно с
его аффилированными лицами более 20 процентов голосующих акций общества.
Согласно данным бухгалтерского учета
общества стоимость каждого из зданий автовокзалов "Мичуринск" и
"Северный" составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов
общества.
Удовлетворяя
исковые требования, суд исходил из нарушения обществом требований пункта 1
статьи 83 Закона об одобрении сделки с заинтересованностью до ее совершения, а
также из отсутствия доказательств того, что стоимость отчуждаемых зданий
определена советом директоров общества и общим собранием акционеров общества
исходя из их рыночной стоимости в нарушение требований пункта 7 статьи 83 и
пункта 1 статьи 77 Закона.
Довод заявителя о
том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наступления
неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой
сделки по отчуждению здания автовокзала "Мичуринск", со ссылкой на
положения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения
положений законодательства о сделках с заинтересованностью" подлежит
отклонению как необоснованный, поскольку доказательства отсутствия неблагоприятных последствий должны быть представлены суду первой
инстанции ответчиком.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А64-717/08-12 Арбитражного суда
Тамбовской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда
Тамбовской области от 25.03.2008, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального
округа от 29.10.2008 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
ДЕДОВ Д.И.
Судья
МОИСЕЕВА Е.М.
Судья
ПОПОВА Г.Г.