ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 мая 2008 г. N 6399/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Таганрогский судоремонтный завод" (г. Таганрог) о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.09.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 09.01.2008 по делу N А53-5718/07-С1-30 Арбитражного суда Ростовской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Таганрогский судоремонтный завод" (далее - общество "Таганрогский судоремонтный завод", общество) (г. Таганрог) к гражданам Едушу А.М. (г. Таганрог), Барбараш М.И. (г. Таганрог) и Игнатовой Г.А. (г. Таганрог) о солидарном взыскании 1034000 рублей убытков, причиненных обществу заключением договора дарения жилого помещения, расположенного по адресу: г. Азов, ул. Васильева, 90, кв. 30 (с учетом уточнения иска).

Суд

 

установил:

 

исковое требование основано на пунктах 2 и 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) и мотивировано тем, что ответчики, являясь членами совета директоров общества "Таганрогский судоремонтный завод", приняли решение о безвозмездной передаче в собственность гражданке Печеной С.М. квартиры, расположенной по адресу: г. Азов, ул. Васильева, 90, кв. 30, причинив тем самым обществу убытки.

Решением суда первой инстанции от 11.09.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.01.2008, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что сделка дарения жилого помещения от 16.11.2006, заключенная между обществом и гражданкой Печеной С.М., в установленном законом порядке недействительной не признана, в действиях членов совета директоров отсутствует противоправность.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 19.03.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество не согласно с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание то обстоятельство, что решение об одобрении сделки дарения принято советом директоров при отсутствии кворума, а также не учли, что данная сделка противоречит целям деятельности общества и не направлена на извлечение прибыли.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

Исследовав представленные документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным то обстоятельство, что члены совета директоров общества при принятии решения о совершении сделки дарения жилого помещения действовали недобросовестно, вопреки интересам общества. Переоценка доказательств по делу не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, определенную нормами главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ни решение совета директоров об одобрении сделки дарения, ни сама сделка в установленном законом порядке недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов об отсутствии оснований для применения меры ответственности, установленной нормами статьи 71 Закона об акционерных обществах.

Ссылка заявителя на отсутствие кворума для принятия советом директоров решения об отчуждении жилого помещения гражданке Печеной С.М. подлежит отклонению, поскольку из содержания оспариваемых судебных актов не следует, что сделка дарения указанного имущества относится к категории сделок, требующих в соответствии с Законом об акционерных обществах одобрения совета директоров. Кроме того, из содержания упомянутых судебных актов не усматривается, что общество ссылалось на данное обстоятельство как на основание иска в суде первой инстанции.

С учетом изложенного суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-5718/07-С1-30 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.09.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 09.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2008 отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА