ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 апреля 2008 г. N 4035/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой
Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.
рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной
ответственностью "ВОКС" (г. Архангельск) о пересмотре в порядке
надзора решения Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2007 по делу N
А05-8111/2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от
19.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2008 по тому
же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВОКС"
(далее - ООО "ВОКС", общество) (г. Архангельск) к инспекции ФНС
России по г. Архангельску (г. Архангельск) (далее - инспекция) о признании
недействительным решения инспекции от 25.04.2007 об отказе в государственной
регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица -
ООО "ВОКС", и об обязании произвести
государственную регистрацию соответствующих изменений.
3-е лицо: Бохан В.В.
Суд
установил:
заявление мотивировано тем, что обществом
были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17
Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации,
Закон), поэтому у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной
регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.
Решением Арбитражного суда Архангельской
области от 21.09.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007, в удовлетворении заявления
отказано. Суды исходили из того, что решение общего собрания участников ООО
"ВОКС" о внесении изменений в учредительные документы общества,
оформленное протоколом от 12.03.2007 N 2, принято в отсутствие кворума и,
следовательно, не имеет юридической силы.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 29.01.2008 названные судебные акты
оставил без изменения.
Общество не согласно
с состоявшимися по делу судебными актами, просит их отменить, считая, что
судами неправильно применены статьи 17, 23 Закона о государственной
регистрации. По мнению заявителя, несоответствие представленных для регистрации
документов требованиям законодательства, в силу статьи 23 Закона о
государственной регистрации не является основанием для отказа в регистрации;
налоговый орган не вправе давать правовую оценку представленным документам и
должен лишь проверить их наличие в соответствии с перечнем, предусмотренным
статьей 17 Закона.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Предусмотренные нормами Закона о
государственной регистрации документы, необходимые для совершения действий по
регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать
предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты,
обязательные для данного вида документов.
Согласно подпунктам б) и в) пункта 1 статьи
17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации
изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в
регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в
учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные
документы юридического лица.
В соответствии со статьями 33, 37
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, решение о внесении
изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества
единогласно.
Как установлено судами при рассмотрении
дела, 20.04.2007 в инспекцию поступило заявление ООО "ВОКС" о регистрации
изменений в учредительные документы общества, касающиеся изменения состава
участников общества.
К заявлению были приложены решение о
внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом общего
собрания участников общества от 12.03.2007, а также документы, поименованные
как изменения в устав и учредительный договор, содержащие сведения о новом
составе участников ООО "ВОКС" и о распределении между ними долей в
уставном капитале общества.
Упомянутое решение общего собрания
принято двумя участниками общества, которым в совокупности принадлежит 59
процентов уставного капитала ООО "ВОКС", что
составляет менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
общества.
Таким образом, решение о внесении
изменений в учредительные документы общества принято с нарушением требований
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При названных условиях протокол от
12.03.2007 не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим
собранием участников общества решения о внесении изменений в учредительные
документы, а отсутствие такого решения влечет отсутствие соответствующих
изменений, вносимых в учредительные документы и требующих их регистрации.
С учетом изложенного следует согласиться
с выводом судов о том, что у инспекции имелись основания для отказа в
государственной регистрации указанных изменений.
При таких обстоятельствах суд не находит
оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке
надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А67-12408/05 Арбитражного суда
Томской области для пересмотра в порядке надзора решения от 03.02.2006,
постановления суда апелляционной инстанции от 19.05.2006 и постановления
Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2006
отказать.
Председательствующий судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА