ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2007 г. N 8105/07
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В.,
Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Горячевой Ю.Ю.,
Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Сейнароева Б.М., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с
ограниченной ответственностью "Фактор" о пересмотре в порядке надзора
постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от
21.03.2007 по делу N А46-7698/2006 Арбитражного суда Омской области.
В заседании приняли участие
представители:
от заявителя - общества с ограниченной
ответственностью "Фактор" - Середнев Д.В.;
от Территориального управления
Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Омской области -
Чепилко Т.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Сейнароева Б.М., а также объяснения присутствующих в
заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью
"Фактор" (далее - общество "Фактор") обратилось в
Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным
распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом по Омской области (далее - управление Росимущества) от 20.04.2006 N 199-р (далее - распоряжение N
199-р).
Заявление мотивировано тем, что общество
"Фактор" является правопреемником общества с ограниченной
ответственностью "Инвестиционно-промышленная компания "Энергофинанс" (далее - общество "Энергофинанс"), выступающего инвестором по договору об
инвестиционной деятельности, которому в качестве объекта капитальных вложений
было передано нежилое помещение площадью 5505,8 кв. метра, расположенное по
адресу: г. Омск, ул. Волочаевская, д. 9, лит. Б.
Передача данного строения по распоряжению N 199-р третьему лицу на праве
оперативного управления нарушает права заявителя на пользование, владение и
распоряжение указанным строением, вытекающие из договора об инвестиционной
деятельности.
Решением суда первой
инстанции от 13.11.2006 требование удовлетворено: распоряжение N 199-р признано
недействительным как противоречащее статье 6 Федерального закона от 25.02.1999
N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации,
осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об
инвестиционной деятельности, Закон).
Федеральный арбитражный суд
Западно-Сибирского округа постановлением от 21.03.2007 решение суда первой
инстанции отменил и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления
общества "Фактор" по следующим основаниям.
Общество "Фактор", выделившееся
в качестве самостоятельного юридического лица в результате реорганизации
общества "Энергофинанс", обязано было в
установленном законом порядке разрешить вопрос о внесении изменений в договор
об инвестиционной деятельности от 28.05.2004 N ИД-0004 (далее - договор об
инвестиционной деятельности) путем указания общества "Фактор" в
качестве стороны договора.
Поскольку такие изменения внесены не
были, общество "Фактор", по мнению суда кассационной инстанции, не
доказало факта нарушения своего права, подлежащего защите.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре в порядке надзора названного
постановления суда кассационной инстанции, общество "Фактор" просит
его отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела,
противоречат нормам материального права, нарушают его права и законные интересы
в сфере предпринимательской деятельности.
В отзыве на заявление управление Росимущества просит оставить данный судебный акт без
изменения как обоснованный и законный.
В отзыве на заявление федеральное
государственное учреждение "Земельная кадастровая палата" по Омской
области (далее - кадастровая палата) также просит оставить обжалуемый судебный
акт без изменения, так как он соответствует закону, у общества
"Фактор" не возникло права на обращение в суд с требованием о
признании недействительным распоряжения N 199-р.
Проверив обоснованность доводов,
изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в
заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение
суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции подлежат
отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по
следующим основаниям.
Как установлено судами, между управлением
Росимущества и обществом "Энергофинанс"
заключен договор об инвестиционной деятельности.
Согласно пункту 1.1 договора управление Росимущества предоставляет инвестору объект инвестирования
- указанное нежилое строение, а инвестор обязуется за счет собственных средств
согласно инвестиционному проекту выполнить его реконструкцию.
Исходя из акта приема-передачи от
09.06.2004, управление передало, а общество "Энергофинанс"
получило для осуществления инвестиционной деятельности нежилое помещение
площадью 4985,6 кв. метра.
На внеочередном собрании участников
общества "Энергофинанс", состоявшемся
16.01.2006, принято решение о реорганизации общества путем выделения из него
общества с ограниченной ответственностью "Фактор". В тот же день был
подписан разделительный баланс, в силу которого к вновь созданному обществу
перешли, в частности, права и обязанности общества "Энергофинанс"
по договору об инвестиционной деятельности.
Общество "Фактор"
зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой
службы N 1 по Центральному административному округу города Омска 10.04.2006.
Общество "Фактор", считая, что
распоряжение N 199-р нарушает его права и охраняемые законом интересы,
связанные с предоставленными ему как инвестору правами пользования, владения и
распоряжения нежилым помещением, обратилось в арбитражный суд с требованием о
признании указанного распоряжения недействительным.
Удовлетворяя требования общества
"Фактор", суд первой инстанции счел, что оспариваемым распоряжением
нарушены права этого общества как инвестора, вытекающие из договора об
инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений, регулируемой
правилами специального закона. Статья 715 (пункт 2)
Гражданского кодекса Российской Федерации об одностороннем отказе от договора
подряда по заявлению заказчика без обращения в суд применима лишь к договорам подряда
и не может распространяться на иную категорию договоров, прямо названную
законом - договоры об инвестициях в форме капитальных вложений, даже если они
содержат ряд условий, схожих с договорами подряда.
Отменяя это решение
и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд кассационной инстанции
сослался на недоказанность нарушения прав общества "Фактор",
поскольку после реорганизации прежнего инвестора (общества "Энергофинанс") и выделения из него нового юридического
лица (общества "Фактор") последнее не внесено в качестве стороны в
договор об инвестиционной деятельности, и замена лица в обязательстве по
правилам статей 382, 388 и 389 Кодекса не
произведена.
Между тем судами не учтено следующее.
По общему правилу, сформулированному в
статье 58 Кодекса, при выделении из юридического лица одного или нескольких
юридических лиц к каждому из них переходят права реорганизованного юридического
лица в соответствии с разделительным балансом. Гарантии кредиторов
реорганизуемого лица обеспечиваются на основании статьи 60 Кодекса.
Таким образом, при реорганизации
юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее
законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации
юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых
юридических лиц.
Суд первой инстанции исходил из
квалификации договора об инвестиционной деятельности как самостоятельной
разновидности гражданско-правовых договоров, к которой не могут применяться
положения, относящиеся к иным видам договоров, в частности, к договору подряда.
Данный вывод суда является ошибочным.
Статья 8 Закона об инвестиционной деятельности предусматривает осуществление
отношений между субъектами такой деятельности на основании договоров,
заключаемых в соответствии с Кодексом.
Следовательно, договор, названный
сторонами инвестиционным, может представлять собой гражданско-правовой договор
определенного вида, являться смешанным или непоименованным договором (пункты 2,
3 статьи 421 Кодекса) в зависимости от условий, включенных в него по воле
сторон.
Суду надлежало, руководствуясь правилами
статьи 431 Кодекса, дать толкование условиям заключенного между сторонами
договора и на основании такого толкования решить вопрос о применимости
соответствующих правовых норм о конкретных видах договоров, не ограничиваясь
общими нормами об обязательствах, что им не выполнено.
Кроме того, признавая распоряжение N
199-р недействительным полностью, суд не учел, что оно издано в отношении
нежилых помещений площадью 5550,8 кв. метра, тогда как по договору об
инвестиционной деятельности правопредшественнику
общества "Фактор" переданы в целях реконструкции нежилые помещения
площадью 4985,6 кв. метра.
Таким образом, решение суда первой
инстанции от 13.11.2006 и постановление суда кассационной инстанции от
21.03.2007 в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и
применении арбитражными судами норм права.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области
от 13.11.2006 по делу N А46-7698/2006 и постановление Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2007 по тому же делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Омской области.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ