ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2002 г. N 7829/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда
Северо - Западного округа от 19.11.01 по делу N А56-19846/01 Арбитражного суда
города Санкт - Петербурга и Ленинградской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи и
выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации,
поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Заместитель прокурора Санкт
- Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и
Ленинградской области с иском в защиту государственных и общественных интересов
о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт - Петербурга
от 06.05.98 N 105413 о регистрации изменений в учредительных документах
общества с ограниченной ответственностью "Олимп".
Решением суда от 03.09.01 иск
удовлетворен.
Федеральный арбитражный суд Северо -
Западного округа постановлением от 19.11.01 решение отменил, в иске отказал.
В протесте первого заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление суда
кассационной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением
Регистрационной палаты Санкт - Петербурга от 25.03.98
N 101314 зарегистрировано ООО "Олимп", учредителем и единственным
участником которого являлась Матусовская Л.Л.
Между Матусовской
Л.Л. и Кузнецовым В.А. 05.04.98 заключен договор, по которому первая
безвозмездно уступила последнему право требования доли в уставном капитале ООО
"Олимп", составляющей 100 процентов уставного капитала общества.
На основании данной сделки в
учредительные документы общества внесены изменения, касающиеся замены
учредителя и участника общества. Единственным участником общества стал Кузнецов
В.А.
Изменения были зарегистрированы
оспариваемым решением регистрационной палаты от 06.05.98.
Однако Кузнецов В.А. дал письменные
показания о том, что он не является учредителем, участником, генеральным
директором ООО "Олимп" и не имеет какого-либо отношения к названному
обществу.
Согласно заключению
эксперта Северо - Западного регионального центра судебной экспертизы от
20.04.01 N 98/01 подписи от имени Кузнецова В.А. в договоре от 05.04.98,
протоколах общего собрания участников общества от 05.04.98 и от 07.04.98,
изменениях к уставу общества, приказе от 05.04.98 N 2 и в прочих документах
общества выполнены не Кузнецовым В.А., а другим лицом.
Матусовская Л.Л. пояснила, что она выступала учредителем ООО "Олимп",
работая курьером в обществе с ограниченной ответственностью "Блюз",
специализирующемся на создании юридических лиц и их продаже различным лицам; с
Кузнецовым В.А. никогда не встречалась и не знает, кем была представлена копия
его паспорта в ООО "Блюз" для оформления вышеназванных документов.
Суд первой инстанции установил факт
отсутствия волеизъявления Кузнецова В.А. на заключение договора от 05.04.98, в
то время как согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для
заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон по сделке.
При таких обстоятельствах суд пришел к
обоснованному выводу о нарушении требований статьи 154 Кодекса при оформлении
договора, поэтому правомерно в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации признал сделку по переходу доли в уставном
капитале ООО "Олимп" от Матусовской Л.Л. к
Кузнецову В.А. ничтожной.
Также суд сделал правильный вывод о
несоответствии действительности, а следовательно, и
требованиям закона представленных в регистрационную палату документов о замене
участника общества Матусовской Л.Л. на Кузнецова
В.А., что явилось основанием для удовлетворения искового требования.
Отменяя решение суда первой инстанции и
отказывая в иске, суд кассационной инстанции указал, что переход доли в
уставном капитале общества произошел не на основе договора об уступке права
требования, который не может быть безвозмездным, а в соответствии с договором
дарения, где волю может выразить одна сторона - даритель, что, по мнению кассационной инстанции, имело место в данном случае.
Данный вывод является ошибочным и не
основан на материалах дела.
При таких обстоятельствах у суда
кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены решения, поэтому
постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой
инстанции - оставлению в силе.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного
суда Северо - Западного округа от 19.11.01 по делу N А56-19846/01 Арбитражного
суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области
отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 03.09.01 по
тому же делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ