ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2002 г. N 6676/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 01.02.2001, постановление апелляционной инстанции от 10.04.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33412/00 и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 08.06.2001 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Балтэлектро" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Токобанк", акционерному обществу закрытого типа "Веста", обществам с ограниченной ответственностью "Дэлта Сервис" и "Конвет" о признании договора цессии от 11.09.2000 N 12-37 и взаимосвязанных с ним договоров недействительными.

Решением от 01.02.2001 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2001 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 08 06.2001 решение и постановление оставил без изменений.

Суды всех инстанций признали договоры соответствующими статьям 313, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между акционерным коммерческим банком "Токобанк" (далее - Токобанк), в лице Санкт-Петербургского филиала и акционерным обществом закрытого типа "Веста" был заключен кредитный договор от 27.12.96 N 1996-0112, предметом которого являлось открытие акционерному обществу "Веста" кредитной линии в сумме 2000000000 рублей (здесь и далее - неденоминированных).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита в тот же день стороны заключили договор о залоге имущества с описью стоимостью 3345000000 рублей.

Далее Токобанк, АОЗТ "Веста" и АОЗТ "Балтэлектро" заключают договор от 17.06.97 N 1, согласно которому банк разрешает залогодателю - обществу "Веста" продать часть заложенного имущества (приложение N 1) акционерному обществу "Балтэлектро", которое в счет его оплаты погашает задолженность общества "Веста" перед Токобанком в размере 2000000000 рублей.

С момента заключения этого договора АОЗТ "Балтэлектро" становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя в отношении этого имущества.

Одновременно Токобанк разрешил обществу "Веста" передать в собственность обществу "Балтэлектро" часть заложенного имущества (приложение N 3) в счет задолженности общества "Веста" перед обществом "Балтэлектро". Стоимость этого имущества определена в 1166539036 рублей.

С момента передачи имущества, перечисленного в приложении N 3, договор о залоге, заключенный Токобанком и обществом "Веста", в отношении этого имущества прекращается.

В октябре 1997 года Токобанк, АОЗТ "Веста" и АОЗТ "Балтэлектро" подписали дополнительное соглашение к договору N 1, которым изменили график совершения платежей, установили ответственность общества "Балтэлектро" за просрочку платежей Токобанку и указали, что с момента полного исполнения обществом "Балтэлектро" обязательств по оплате заложенного имущества у Токобанка прекращается право залогодержателя в отношении имущества, перечисленного в приложении N 1.

Письмом от 04.06.98 АОЗТ "Балтэлектро" известило АОЗТ "Веста" о зачете стоимости полученного от последнего имущества по договору от 17.06.97 N 1 в счет долга общества "Веста" перед обществом "Балтэлектро".

Однако эти расчеты не касаются имущества, полученного обществом "Балтэлектро" согласно приложению N 1 к договору от 17.06.97, принятого последним по акту приемки - передачи, оплата за которое должна быть произведена Токобанку. Это обстоятельство подтверждается и товарно - транспортными накладными N 113, 124, 126.

На заседании комитета кредиторов Токобанка, состоявшегося 26.07.99, было принято решение о предоставлении конкурсному управляющему банка права самостоятельно реализовать на коммерческой основе по цене наилучшего предложения с гарантией оплаты права требования по кредитным договорам, которые не были реализованы по итогам проведенных аукционов.

Во исполнение этого решения конкурсный управляющий Токобанка заключил с ООО "Дэлта Сервис" договор об уступке требования от 07.09.99 N 47/99/531, согласно которому уступил права требования к обществу "Веста" по кредитному договору от 27.12.96 N 1996-0112.

Стоимость приобретенного права требования сторонами установлена в 100 рублей.

Дополнительным соглашением от 08.09.99 стороны включили в договор N 47/99/531 и права требования по договору от 17.06.97 N 1, приложениям к нему и дополнительному соглашению.

В соответствии с договором от 11.09.2000 N 12-37 ООО "Дэлта Сервис" уступило свои права по вышеуказанным договорам и соглашениям к ним обществу "Конвет" также за 100 рублей.

Принимая решение об отказе в иске о признании недействительными договоров цессии от 07.09.99 и от 11.09.2000 суды всех инстанций оставили без внимания и обсуждения следующее.

Договор цессии, заключенный коммерческими организациями, в силу статей 572, 575, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации является возмездной сделкой.

Договор цессии от 07.09.99 заключен конкурсным управляющим, одной из задач которого в соответствии со статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является сбор конкурсной массы. С этой целью конкурсный управляющий, в частности должен принимать меры к получению кредиторской задолженности.

Ссылка заявителя на дело N 56-14486/98 по иску Токобанка к АОЗТ "Балтэлектро" оставлена без внимания.

Протоколом согласования цены к договору цессии от 07.09.99 Токобанк уступил право требования задолженности по кредитному договору N 1996-0112 за 100 рублей.

За такую же цену первый цессионарий переуступает право требования по кредитному договору от 27.12.96 обществу "Конвет".

Первоначальный договор цессии не был направлен на пополнение конкурсной массы банкрота, в связи с чем суду следовало обсудить, исходя из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопрос действительности такой сделки.

В судебных актах всех инстанций не определен предмет иска и не указано, в признании недействительными каких договоров отказано.

При таких обстоятельствах все судебные акты по настоящему делу подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 01.02.2001, постановление апелляционной инстанции от 10.04.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 08.06.2001 по настоящему делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ