ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 1998 г. No. 3081/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Курганской
области от 28.12.96 по делу No. А-34-272/96-С10.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум установил следующее.
Открытое акционерное общество
"Курган-Лада" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском
о признании недействительными кредитного договора от 19.07.95, заключенного с
акционерным коммерческим банком "Курганпромбанк",
и договора о залоге от 19.07.95 No. 78,
обеспечивающего исполнение кредитных обязательств, по мотиву превышения
полномочий при заключении этих договоров и их кабальности.
Истец также просил применить последствия
недействительности договоров, взыскав с ответчика сумму 633799581 рубль,
выплаченную в виде процентов за пользование кредитом и пеней, и признав не
подлежащим исполнению платежное требование от 11.10.95 No.
1, предъявленное банком для бесспорного списания задолженности по названному
кредитному договору.
В процессе рассмотрения спора истец
отказался от иска в части взыскания 633799581 рубля. Отказ принят судом, и дело
в этой части производством прекращено определением от 28.12.96.
Решением от 28.12.96 исковые требования
удовлетворены полностью.
Апелляционная и кассационная жалобы
ответчика возвращены без рассмотрения.
В протесте заместителя Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение отменить,
дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с кредитным договором от
19.07.95 ОАО "Курган-Лада" получило в АКБ "Курганпромбанк"
кредит в сумме 980700000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по
возврату кредита заключен договор о залоге автомобилей от 19.07.95 No. 78.
От имени ОАО "Курган-Лада"
договоры подписаны вице - президентом, который в период заключения договоров
исполнял обязанности президента общества на основании приказа от 10.07.95 No. 73.
Рассматривая спор, арбитражный суд
оценивал полномочия заключившего договоры органа ОАО "Курган-Лада" на
соответствие Типовому уставу акционерного общества открытого типа,
утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 No. 721.
Из устава ОАО "Курган-Лада"
следует, что предприятие акционировалось не на основании названного Указа, а,
согласно справке Курганского областного комитета по управлению государственным
имуществом от 25.12.96 No. 02-01/601, ОАО
"Курган-Лада" создано не в процессе приватизации, и комитет не
участвовал в утверждении этого акционерного общества.
При таких обстоятельствах применение
арбитражным судом Типового устава для установления полномочий органов ОАО
"Курган-Лада" и вывод о несоответствии договоров этому нормативному
акту неправомерны.
Арбитражный суд констатировал
недействительность договора о залоге, поскольку он не зарегистрирован в ГАИ.
При этом судом не учтено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 339
Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация
предусмотрена только для договоров о залоге недвижимости (ипотеки).
Неосновательно утверждение суда и о
залоге ОАО "Курган-Лада" имущества, собственником которого оно не
является. Согласно накладной заложенные автомобили ОАО "Курган-Лада"
получило 11.07.95. В договоре купли-продажи автомобилей от 08.06.95 No. 7-343 не указано, что право собственности возникает с
момента оплаты стоимости. Следовательно, по правилам пункта 1 статьи 223
Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у ОАО
"Курган-Лада" возникло с момента передачи автомобилей, и на день
заключения договора о залоге акционерное общество имело право передачи
автомобилей в залог.
Таким образом, по указанным судом
основаниям договоры не являются недействительными.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса
Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Статья 17 устава ОАО
"Курган-Лада", действовавшего в период заключения кредитного договора
и договора о залоге, предусматривает возможность ограничений в определенных
случаях полномочий президента на совершение сделок.
Однако арбитражный суд не проверял полномочий
на соответствие уставу.
Кроме того, суд не дал оценки договорам с
точки зрения кабальности, тогда как истец заявлял такое требование.
Таким образом, решение подлежит отмене
как необоснованное.
При принятии нового решения арбитражному
суду следует проверить полномочия органа ОАО "Курган-Лада" на
заключение договоров. Если будет установлено, что договоры заключены
неуполномоченным лицом, рассмотреть вопрос об их одобрении с учетом уплаты
должником процентов за пользование кредитом.
Также необходимо принять решение по
требованию о признании недействительными договоров как кабальных.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской
области от 28.12.96 по делу No. А-34-272/96-С10
отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в
тот же суд.
И.о.
Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ