ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июля 2001 г. No. 557/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 05.12.2000 по делу No. А56-16021/00 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Барсанъ" и Санкт-Петербургская региональная общественная организация инвалидов "Сидо-М" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате администрации Санкт-Петербурга о признании недействительным решения регистрационной палаты от 30.12.99 No. 176835 об отказе в государственной регистрации ООО "Барсанъ" и обязании ответчика зарегистрировать названное общество.

До вынесения решения в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы уточнили исковые требования и просили суд признать недействительным решение регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации ООО "Барсанъ" от 22.05.2000 No. 197171 и обязать ответчика произвести государственную регистрацию этого общества.

Решением от 03.08.2000 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2000 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 05.12.2000 названные судебные акты отменил, в иске отказал.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции отменить, решение суда первой и постановление апелляционной инстанций по названному делу оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 22.05.2000 Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга повторно отказано в государственной регистрации общества "Барсанъ", учрежденного одним лицом - региональной общественной организацией инвалидов "Сидо-М".

Отказ в регистрации общества "Барсанъ" мотивирован отсутствием в уставе общества сведений о номинальной стоимости доли участника; несоответствием положений устава (пункт 6.1) о делении доли на части статье 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также отсутствием в уставе в нарушение статьи 12 названного Федерального закона сведений о составе и компетенции органов управления общества, о высшем органе управления общества, о порядке принятия этими органами решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Первая и апелляционная инстанции признали мотивы отказа в государственной регистрации необоснованными, поскольку устав ООО "Барсанъ" соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и содержит обязательные положения, предусмотренные статьей 12 названного Федерального закона.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой и апелляционной инстанций о том, что уставом общества определена номинальная стоимость доли участника общества, и с тем, что положения устава о делении доли на части соответствует статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем суд кассационной инстанции признал обоснованным утверждение регистрационной палаты о несоответствии устава общества требованиям пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению суда кассационной инстанции, наличие сведений, предусмотренных данной нормой, необходимо в уставе общества независимо от того, создано общество одним лицом или несколькими.

Поскольку устав ООО "Барсанъ" указанных сведений не содержит, суд счел отказ в регистрации общества по мотиву несоответствия его устава статье 12 упомянутого Федерального закона правомерным.

Данный вывод основан на неправильном применении закона.

Статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично.

В уставе ООО "Барсанъ" применительно к пункту 2 статьи 12 упомянутого Федерального закона указаны сведения о составе и компетенции органов управления общества. В частности, определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника общества как лица, осуществляющего функции общего собрания участников общества; установлен порядок и срок принятия решений по этим вопросам; определены порядок назначения и компетенция исполнительного органа. Уставом также предусмотрена и возможность избрания ревизора.

Другие мотивы, по которым обществу "Барсанъ" решением от 22.05.2000 отказано в государственной регистрации, всесторонне и полно исследовались при рассмотрении дела. Судами трех инстанций они обоснованно признаны несостоятельными.

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции от 05.12.2000 по настоящему делу подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 03.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000 - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 05.12.2000 по делу No. А56-16021/00 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Решение от 03.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по названному делу оставить в силе.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ