ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2000 г. No. 796/00
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.99 по делу No.
А06-1117у-13к/99 Арбитражного суда Астраханской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум установил следующее.
Открытое
акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "СБС-Агро"
обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому
акционерному обществу "Молочный комбинат "Астраханский",
Регистрационной палате при администрации города Астрахани и обществу с
ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма
"Астрахань-молоко" о признании недействительными реорганизации
акционерного общества в форме выделения и государственной регистрации ООО
"ПКФ "Астрахань-молоко".
Решением от 02.09.99 исковые требования
удовлетворены. Суд признал, что реорганизация ОАО "Молочный комбинат
"Астраханский" проведена с нарушением прав кредиторов, в частности
истца, гарантированных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей
15 Федерального закона "Об акционерных обществах". Оценив имеющиеся в
деле документы о рыночной стоимости имущества, переданного акционерным
обществом по разделительному балансу, и сопоставив ее с размером переданной
кредиторской задолженности, суд пришел к выводу о том, что действия
реорганизованного общества направлены на уклонение от погашения долгов и их
следует квалифицировать как злоупотребление правом.
Постановлением апелляционной инстанции от
14.10.99 решение суда оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа постановлением от 28.12.99 названные решение и постановление отменил, в
иске отказал, считая, что реорганизация акционерного общества проведена с
соблюдением законодательства и прав кредиторов.
В протесте заместителя Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление
кассационной инстанции отменить, решение суда первой инстанции и постановление
апелляционной инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Внеочередным
собранием акционеров ОАО "Молочный комбинат "Астраханский" от
15.02.99 принято решение о реорганизации акционерного общества путем выделения
из его состава и образования нового юридического лица - ООО "ПКФ "Астрахань-молоко"
с передачей ему из уставного фонда реорганизуемого общества 4080 штук
обыкновенных акций, принадлежащих акционерам - физическим лицам, конвертации
этих акций в доли и создания на их базе уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью. В связи с
этим последнему по разделительному балансу передана часть имущества
акционерного общества, а также кредиторская задолженность перед ОАО "АКБ
"СБС-Агро" в сумме 3143803 рублей.
Суд кассационной
инстанции, переоценивая выводы первой и апелляционной инстанций, не учел, что
статья 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" не
предусматривает возможности выделения из уставного капитала какого-либо
количества акций для создания нового юридического лица, поскольку, как это следует
из статьи 2 того же Закона, отношения между акционером и акционерным обществом
носят не имущественный, а обязательственный характер.
Первая и апелляционная инстанции суда
установили, что в нарушение требований пункта 3 статьи 19 указанного Закона
разделительный баланс общим собранием акционеров не утверждался, а поэтому в
силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации у Регистрационной
палаты при администрации города Астрахани были все основания для отказа в
регистрации общества.
Несмотря на то
что в уставе ООО "ПКФ "Астрахань-молоко" указано на создание
данного общества на базе имущества ОАО "Молочный комбинат
"Астраханский", последний учредителем общества не является. Его
учредителями названы физические лица.
Вывод суда кассационной инстанции о том,
что права кредиторов в результате реорганизации ОАО "Молочный комбинат
"Астраханский" не нарушены, неправомерен.
Согласно статье 60 Гражданского кодекса
Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "Об акционерных
обществах" кредитор реорганизуемого в форме выделения общества вправе
потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и
возмещения убытков.
ОАО "АКБ "СБС-Агро"
письмом от 31.03.99 No. Т-7-1-29/267 обратилось к ОАО
"Молочный комбинат "Астраханский" с требованием о погашении
долга, но акционерное общество указанное требование оставило без
удовлетворения, а задолженность передало вновь созданному обществу в нарушение
требования статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно
которой перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с
согласия кредитора.
Такого согласия банк акционерному
обществу не давал.
При указанных обстоятельствах выводы
первой и апелляционной инстанций суда об обоснованности исковых требований в
связи с допущенными нарушениями законодательства и прав кредиторов являются
правильными. Следовательно, постановление кассационной инстанции подлежит
отмене.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного
суда Поволжского округа от 28.12.99 по делу No.
А06-1117у-13к/99 Арбитражного суда Астраханской области отменить.
Решение от 02.09.99 и постановление
апелляционной инстанции от 14.10.99 Арбитражного суда Астраханской области по
тому же делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ