ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2000 г. No. 6863/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда города Москвы от 01.06.99 по делу No.
А40-6513/99-9-92 и постановление Федерального арбитражного суда Московского
округа от 15.07.99 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи,
Президиум установил следующее.
Открытое
акционерное общество "Биотехнология" обратилось в Арбитражный суд
города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью
"Коммерческий банк "Глобэкс" (далее - банк) о признании
недействительными договора об открытии кредитной линии от 16.03.98 No. 16-03-98 с дополнительными соглашениями к нему и
договора о залоге недвижимого имущества с правом аренды земли от 10.04.98 и
дополнительных соглашений к этому договору. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются
кабальными, поскольку условия кредита были заведомо невыгодными для заемщика,
но он вынужден был согласиться, так как остро нуждался в получении кредитных
средств.
Кроме того, в части признания
недействительными дополнительных соглашений от 08.10.98 No.
4 к договору об открытии кредитной линии и от 08.10.98 No.
5 к договору о залоге истец обосновывает свои требования также заключением этих
соглашений с превышением полномочий, определенных уставом ОАО
"Биотехнология".
Решением от 19.04.99 в удовлетворении
иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от
01.06.99 решение изменено: признаны недействительными на основании статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации договор о залоге недвижимого
имущества и права аренды земли, все дополнительные соглашения к этому договору,
а также дополнительное соглашение от 08.10.98 No. 4 к
договору об открытии кредитной линии. В остальной части решение оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского
округа постановлением от 15.07.99 постановление апелляционной инстанции оставил
без изменения.
В протесте
заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
предлагается постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города
Москвы от 01.06.99 и постановление Федерального арбитражного суда Московского
округа от 15.07.99 в части признания недействительными дополнительного
соглашения от 08.10.98 No. 4 к договору от 16.03.98 и
договора о залоге с правом аренды земли от 10.04.98 со всеми дополнительными
соглашениями к нему отменить и дело в
этой части направить на новое рассмотрение.
Рассмотрев протест, Президиум не находит
оснований для его удовлетворения.
Как видно из материалов дела, между
сторонами заключен договор от 16.03.98 No. 16-03-98
"Об открытии кредитной линии под залог недвижимого имущества", в
соответствии с которым банк "Глобэкс" открывает с 16.03.98 до
16.09.98 ОАО "Биотехнология" кредитную линию; лимит кредитной линии -
23000000 рублей.
Дополнительными соглашениями от 16.06.98
б/н, от 29.06.98 No. 2, от 16.09.98 No. 3 к упомянутому договору стороны изменяли размер
процентов за пользование кредитом, лимит и срок кредитной линии.
Исполнение заемщиком обязательств по
договору от 16.03.98 было обеспечено договором о залоге недвижимого имущества и
права аренды земли, заключенным 10.04.98, к которому впоследствии стороны
подписали ряд дополнительных соглашений.
Договор о залоге нотариально удостоверен
и зарегистрирован, однако в нарушение статьи 339 Гражданского кодекса
Российской Федерации в договоре отсутствует оценка предмета залога.
Дополнительными соглашениями от 08.10.98
к договору об открытии кредитной линии и договору о залоге стороны определили
сумму задолженности и зафиксировали ее в долларах США, установив долг заемщика
перед кредитором в сумме 3327000 долларов.
Из материалов дела следует, что после
заключения указанных дополнительных соглашений обязательства ОАО
"Биотехнология" в рублевом эквиваленте превышают 50 процентов
балансовой стоимости активов общества.
Поскольку
исполнение обязательства обеспечено залогом недвижимого имущества и,
следовательно, связано с распоряжением этим имуществом, суд кассационной
инстанции, правильно применив нормы Федерального закона "Об акционерных
обществах", обоснованно сделал вывод о том, что для заключения
дополнительного соглашения от 08.10.98 No. 4 к
договору о кредитной линии и договора о залоге, а также дополнительных
соглашений к нему необходимо было решение собрания акционеров.
Поскольку собрание акционеров такого
решения не принимало и в последующем эти сделки одобрения не получили, вывод
суда кассационной инстанции о заключении упомянутых сделок с нарушением статей
78, 79 названного Закона является правильным.
Кроме того, договор о залоге, в котором отсутствует
оценка предмета залога, в силу статьи 339 Гражданского кодекса Российской
Федерации считается незаключенным.
При таких условиях оснований для отмены
указанных судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187, 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда города Москвы от 01.06.99 по делу No.
А40-6513/99-9-92 и постановление Федерального арбитражного суда Московского
округа от 15.07.99 по тому же делу оставить без изменения, а протест - без
удовлетворения.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ