ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 февраля 2000 г. No. 5784/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.99 по делу No. А76-8896/98-21-335/36 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.06.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Бакалея" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Магнитогорская пищевая компания" о признании недействительным заключенного между сторонами договора от 07.05.96 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования, уточненные в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что ответчик не имел права осуществлять сделки со своими акциями, поскольку одновременно являлся реестродержателем и эмитентом.

Решением от 25.01.99 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 09.06.99 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что между ООО "Бакалея" и ОАО "Магнитогорская пищевая компания" заключен договор от 07.05.96. Согласно условиям договора первое передает второму помещение магазина с торговым оборудованием по адресу: г. Магнитогорск, ул. Советская, 23. В свою очередь, второе передает первому 9007 простых акций ОАО "Магнитогорская пищевая компания".

Удовлетворяя исковые требования, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 8 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами эмитента, зарегистрированного в системе ведения реестра ценных бумаг. ОАО "Магнитогорская пищевая компания" выступает держателем реестра акционеров своего общества. Поэтому суды пришли к выводу, что из-за указанной нормы оно не вправе было осуществлять сделки с ценными бумагами, эмитентом которых является, а значит договор от 07.05.96 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействителен.

Между тем данный вывод нельзя признать правильным. Ответчик, заключая договор от 07.05.96, действовал в рамках Федерального закона от 24.11.95 "Об акционерных обществах", статьей 72 которого обществу предоставлено право реализации выкупленных акций. Статья 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", необоснованно примененная судами апелляционной и кассационной инстанций к рассматриваемым правоотношениям, регулирует деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг (на что указывает раздел, в котором она содержится), каковым ответчик не является. На данные обстоятельства правомерно указал суд первой инстанции.

Суды апелляционной и кассационной инстанций сослались также на то, что выкуп выпущенных и размещенных ранее среди физических лиц ценных бумаг, осуществленный ОАО "Магнитогорская пищевая компания" до передачи их ООО "Бакалея", произведен в нарушение требований пункта 8 Указа Президента Российской Федерации "О мерах по обеспечению прав акционеров" от 27.10.93 No. 1769 (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 31.07.95 No.784), устанавливающего, что акционерное общество не вправе осуществлять выкуп и (или) котирование выпущенных и размещенных ценных бумаг, за исключением их выкупа, с целью погашения в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Указом.

Однако названным Указом не предусмотрено последствий осуществления акционерным обществом выкупа акций не с целью их погашения. Из материалов дела усматривается, что выкуп акций был осуществлен ОАО "Магнитогорская пищевая компания" в период с 04.04.95 по 13.11.95. Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", вступившим в действие 01.01.96, акционерному обществу предоставлено право выкупать и реализовывать выкупленные акции не позднее одного года с даты их приобретения (статья 72). В связи с этим договор от 07.05.96 в части передачи в счет оплаты имущества акций, выкупленных ранее одного года до их реализации по данному договору, не мог быть признан недействительным. Последствий же реализации акций позднее одного года со дня их приобретения Федеральным законом не установлено. Поэтому договор от 07.05.96 в отношении реализации акций позднее одного года со дня их приобретения также не может считаться недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, приняв во внимание отсутствие данных о нарушении закона при заключении договора от 07.05.96, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене как незаконные и необоснованные на основании статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.99 по делу No. А76-8896/98-21-335/36 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.06.99 по тому же делу отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.99 по указанному делу оставить в силе.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ