ПРЕЗИДИУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 1999 г. N 83пв-99

 

Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    Председателя                                   Меркушова А.Е.,

    членов Президиума                               Петухова Н.А.,

                                                   Сергеевой Н.Ю.,

                                                     Жуйкова В.М.,

                                                     Смакова Р.М.,

                                                   Кузнецова В.В.,

                                                    Каримова М.А.,

                                                      Попова Г.Н.,

                                                 Вячеславова В.К.,

    с участием заместителя Генерального прокурора

    Российской Федерации                            Кехлерова С.Г.

 

рассмотрел по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Жуйкова В.М. гражданское дело по заявлению прокурора Староминского района Краснодарского края в интересах акционеров ОАО МПК "Староминский" о признании недействительной сделки по передаче имущества.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гуцола Ю.А., выступление представителя истцов Д. (доверенность в деле), заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Кехлерова С.Г., полагавшего протест удовлетворить, Президиум Верховного Суда Российской Федерации

 

установил:

 

учредительным договором от 25 октября 1991 г. между арендным предприятием - птицекомбинатом "Староминский" и Б. (арендатором) было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Глория" (ТОО "Глория"), для обеспечения деятельности которого ему были переданы в аренду здания теплицы и павильона, а также холодильная камера с последующим выкупом данного имущества.

В марте 1997 г. администрация открытого акционерного общества "Мясоптицекомбинат Староминский" (ОАО МПК "Староминский") обратилась в суд с иском к Б. об обязании представить отчет о деятельности ТОО "Глория" за период 1994 - 1997 гг., ссылаясь на то, что ОАО МПК "Староминский" является правопреемником арендного предприятия - Староминского птицекомбината и вправе требовать отчета о финансовой деятельности дочернего предприятия.

В мае 1997 г. прокурором Староминского района был заявлен иск в интересах акционеров ОАО МПК "Староминский" к ТОО "Глория" о признании недействительной сделки по передаче в аренду теплицы, павильона и холодильной камеры и признании за акционерами права собственности на указанное имущество.

Определением Староминского районного суда от 7 мая 1997 г. оба дела были объединены в одно производство.

В судебном заседании 31 июля 1997 г. была произведена замена первоначального истца ОАО МПК "Староминский" на его акционеров Ж., А., К., которые, изменив исковые требования, также потребовали предоставления отчета о деятельности ТОО "Глория" и признания договоров от 2 января 1991 г. и 25 октября 1991 г. недействительными в части выкупа Б. арендованного имущества (л.д. 60, 66 об., 68).

Решением Староминского районного суда Краснодарского края от 31 июля 1997 г. сделка между арендным предприятием - птицекомбинатом "Староминский" в лице директора М. и арендатором Б. по передаче в аренду зданий теплицы и павильона, холодильной камеры признана незаконной как совершенная с превышением полномочий М.

Признано право собственности за ОАО МПК "Староминский" на здания теплицы, павильона и холодильной камеры, оцененные в судебном заседании в 1000000000 рублей.

Б. обязан предоставить администрации ОАО МПК "Староминский" полные сведения о финансово-хозяйственной деятельности возглавляемого им ТОО "Глория" за период с 1994 по 1997 год.

Взыскано с ТОО "Глория" в доход государства госпошлины в сумме 15000000 рублей.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 октября 1997 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 10 июня 1998 г. решение Староминского районного суда от 31 июля 1997 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 октября 1997 г. были отменены. Производство по делу прекращено в связи с его неподведомственностью суду.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18 января 1999 г. по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации постановление президиума Краснодарского краевого суда от 10 июня 1998 г. было отменено с оставлением в силе решения суда первой инстанции и кассационного определения.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации поставлен вопрос об отмене судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Президиум находит протест обоснованным.

Суд признал установленным, что арендное предприятие - птицекомбинат "Староминский" в лице директора М. заключило с работником предприятия Б. договор о передаче в аренду с последующим выкупом зданий теплицы, торгового павильона, а также холодильной камеры. Ранее по договору от 2 января 1991 г. указанное имущество было передано Б. в аренду сроком на 5 лет. В обоих случаях М. действовал единолично, в то время как в соответствии с Уставом арендного предприятия вопросы передачи имущества в субаренду отнесены к компетенции общего собрания арендаторов. Это обстоятельство, по мнению суда, влечет незаконность сделки.

В обоснование данных выводов в решении не приводятся ссылки на нормы материального права. Между тем, в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами и при совершении сделки такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (применение данной нормы Закона обусловлено частью 2 ст. 5 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из содержания названных положений Закона, юридически значимыми обстоятельствами по данному делу являлись обстоятельства, указывающие на то, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях, установленных на передачу спорного имущества в субаренду с последующим выкупом.

Также из содержания данного Закона вытекает правило о том, что указанные обстоятельства должны доказать: прокурор, возбудивший дело в интересах акционеров; сами акционеры, в интересах которых дело начато по заявлению прокурора и которые в соответствии с частью 2 ст. 33 ГПК РСФСР участвуют в деле в качестве истцов; акционеры, непосредственно обратившиеся в суд с требованием о признании сделки недействительной, в интересах которых установлены ограничения на совершение сделок со спорным имуществом.

Этого судом не учтено, круг юридически значимых обстоятельств не установлен, правило о бремени доказывания не соблюдено, выводы суда не основаны на доказательствах.

По утверждению суда, о нарушении права собственности на спорное имущество акционерам стало известно в феврале 1996 г. в связи с принятием Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации Постановления "О Комиссии Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по анализу итогов приватизации в 1992 - 1996 годах и об ответственности должностных лиц за ее негативные результаты".

Какое отношение имеет указанное постановление к данному делу, понять из решения невозможно. Если имелось в виду, что акционерами не пропущен срок исковой давности, то суду следовало учитывать, что в соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается судом к рассмотрению независимо от истечения срока исковой давности, но применяется исковая давность судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В материалах дела нет сведений о том, что кто-либо из участников процесса заявлял до вынесения решения о применении срока исковой давности.

Утверждение суда о нарушении права собственности акционеров на спорное имущество противоречит и ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой имущество акционерного общества принадлежит самому обществу, а не акционерам.

При рассмотрении данного дела судом допущены существенные нарушения норм процессуального права, повлекшие вынесение незаконного решения.

Из материалов дела следует, что товариществом с ограниченной ответственность "Глория" был предъявлен встречный иск о защите права собственности (л.д. 37 - 38). Суд в нарушение ст. ст. 131, 132, 197 ГПК РСФСР не отказал в принятии встречного иска, но и не разрешил встречный иск по существу, никак не отразив его в решении.

В резолютивной части решения содержится указание на признание незаконной сделки, совершенной между арендным предприятием птицекомбинатом "Староминский" в лице директора предприятия М. и арендатором Б. по передаче в аренду зданий теплицы, павильона и холодильной камеры, как совершенной с превышением полномочий М.

О какой именно сделке идет речь, из решения не ясно. В мотивировочной части решения упоминаются договоры о передаче имущества в субаренду от 2 января 1991 г. и 25 октября 1991 г. Договора от 2 января 1991 г. в материалах дела нет. Есть акт от 2 января 1991 г., составленный комиссией из трех человек и утвержденный директором птицекомбината М., о передаче арендатору Б. зданий павильона и холодильной камеры сроком на пять лет (л.д. 13 гр. д. N 2-337-97).

Договора от 25 октября 1991 г. в материалах дела также нет. Если имелся в виду Учредительный договор от 25 октября 1991 г. (в нем есть ссылка и на договор аренды от 25 октября 1991 г.), то указание в нем на передачу имущества в аренду с последующим выкупом является лишь одним из условий этого договора, т.е. Учредительный договор фактически признается незаконным в части, но в решении об этом не указывается.

Далее. В Учредительном договоре от 25 октября 1991 г. имущество передается в аренду не Б., а ТОО "Глория", в то время как в решении говорится о незаконности сделки между арендным предприятием и арендатором Б.

Вопреки заявленным требованиям суд в решении от 31 июля 1997 г. признал незаконной сделку по передаче Б. в аренду зданий теплицы, павильона и холодильной камеры, в то время как сами акционеры просили признать недействительной сделку лишь в части выкупа Б. арендованного имущества, т.е. суд по собственному усмотрению изменил предмет иска, что является существенным нарушением положений части 1 ст. 34 ГПК РСФСР.

Также в решении суд признал за ОАО МПК "Староминский" право собственности на здания теплицы и павильона и холодильной камеры при том, что акционерное общество не являлось стороной в данном споре, т.е. суд разрешил вопрос о праве лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с п. 4 ст. 308 ГПК РСФСР является безусловным основанием к отмене решения суда.

Суд обязал директора ТОО "Глория" Б. представить отчет о деятельности ТОО "Глория" администрации ОАО МПК "Староминский". Как указывалось выше, ни акционерное общество, ни его администрация (наличие такого исполнительного органа не предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах") не привлекались к участию в деле, следовательно, суд был не вправе разрешать вопрос об их правах и обязанностях в данном деле.

В решении от 31 июля 1997 г. не нашло отражение требование прокурора. Относительно этого требования судом не учтено, что при возбуждении дела по инициативе прокурора в интересах акционеров требовалось в соответствии с ч. 2 ст. 33 ГПК РСФСР привлечение последних к участию в деле в качестве истцов, что не было выполнено. Названные выше трое истцов полномочий от остальных акционеров (всего их 858 человек) не имели, выступать от их имени были не вправе, на что суд также не обратил внимание.

По решению суда с ТОО "Глория" в доход государства взыскана государственная пошлина 15 млн. руб. В соответствии со ст. 95 ГПК РСФСР государственная пошлина взыскивается с ответчика в доход государства при условии, что истец был освобожден от ее уплаты при обращении в суд. В материалах дела нет никаких сведений о том, что истцы нуждаются в освобождении от уплаты государственной пошлины и по определению суда были освобождены от уплаты государственной пошлины. Следовательно, и этот вопрос разрешен судом в нарушение процессуального закона.

При указанных обстоятельствах имеются основания к отмене решения суда первой инстанции и кассационного определения в надзорном порядке в соответствии со ст. 330 ГПК РСФСР.

Также подлежит отмене частично и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18 января 1999 г.

Коллегия, отменив постановление президиума Краснодарского краевого суда, правильно признала дело подведомственным суду общей юрисдикции, но неосновательно оставила решение и кассационное определение в силе.

При новом рассмотрении дела следует уточнить предмет и основания иска; предложить сторонам представить доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, в случае необходимости оказать сторонам содействие в собирании доказательств; правильно определить круг юридически значимых обстоятельств и в строгом соответствии с нормами материального и процессуального права разрешить спор.

Руководствуясь п. 2 ст. 329 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Президиум Верховного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

отменить решение Староминского районного суда от 31 июля 1997 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 октября 1997 г. и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18 января 1999 г. в части оставления без изменения предыдущих судебных постановлений. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.