ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 декабря 2011 г. N ВАС-16315/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Новые сталеплавильные технологии" (ул. Транспортная, д. 5/1, оф. 2, г. Семилуки, Семилукский р-н, Воронежская обл., 396900) от 28.11.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011 по делу N А56-69058/2010.

Суд

 

установил:

 

участники общества с ограниченной ответственностью "Рантал" (далее - общество "Рантал") Козловский Аркадий Германович и Аскинази Юрий Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу "Рантал" и обществу с ограниченной ответственностью "Новые сталеплавильные технологии" (далее - общество "Новые сталеплавильные технологии") о признании недействительным договора купли-продажи от 03.12.2009 N 44 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований истцы сослались на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и в ущерб интересам общества "Рантал".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011 иск удовлетворен. Суд признал договор купли-продажи от 03.12.2009 N 44 недействительным и с учетом дополнительного решения от 31.03.2011 обязал общество "Новые сталеплавильные технологии" возвратить обществу "Рантал" сырье, полученное в рамках упомянутого договора по товарным накладным от 03.12.2009 N 189, N 206, от 11.12.2009 N 207 на общую сумму 3 121 048 рублей 59 копеек.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 решение от 07.02.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.11.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из имеющихся материалов, 03.12.2009 между обществом "Рантал" (продавец) и обществом "Новые сталеплавильные технологии" (покупатель) заключен договор поставки сырья N 44, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность сырье для производства огнеупорных и других материалов.

Во исполнение договора по товарным накладным от 03.12.2009 N 189, N 206 и от 11.12.2009 N 207 общество "Рантал" передало покупателю сырье на общую сумму 3 121 048 рублей 59 копеек.

На момент заключения договора генеральный директор общества "Рантал" Зарочинцев А.В. одновременно являлся участником общества "Новые сталеплавильные технологии" с долей в уставном капитале этого общества 49%.

Установив эти обстоятельства, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что в соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Зарочинцев А.В. является лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Судебные инстанции также установили, что в результате передачи сырья по оспариваемой сделке была прекращена производственная деятельность общества "Рантал", основным видом которой являлось изготовление огнеупорных материалов. При этом данный вид деятельности был налажен обществом "Новые сталеплавильные технологии", которое заключило договоры поставку на огнеупорных материалов с контрагентами общества "Рантал".

При этих обстоятельствах суд сделал правильный вывод об убыточности сделки для общества "Рантал" и заключении ее не в интересах данного общества.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Так как договор от 03.12.2009 N 44 не был одобрен в установленном законом порядке, суд правомерно признал его недействительным.

Последствия недействительности сделки применены с учетом фактического исполнения сделки, что соответствует статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку общество "Новые сталеплавильные технологии" не представило доказательств исполнения договора от 03.12.2009 N 44, у суда не имелось правовых оснований для применения двусторонней реституции.

Доводы заявителя о рассмотрении дела в суде первой инстанции с нарушением норм процессуального права, в том числе, регламентирующих порядок извещения участвующих в деле лиц, исследовались апелляционной и кассационной инстанциями. Судами не установлены нарушения процессуального характера, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 и часть 4 статьи 288 Кодекса).

Утверждение заявителя о ненадлежащем извещении его о рассмотрении дела в суде первой инстанции коллегия судей признает неубедительным с учетом того, что на стадии подготовки дела к судебному разбирательству он ходатайствовал о приостановлении производства по делу, что свидетельствует об осведомленности о начатом судебном процессе.

Нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией суде не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А56-69058/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ