ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 сентября 2011 г. N ВАС-9955/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Киреева Ю.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Долгановского Вадима Владимировича (город Ульяновск) о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2011 по делу N А72-3540/2010 Арбитражного суда Ульяновской области по иску акционеров ОАО "Промстройкомплект" Якупова М.И., Быстрицкого В.Е., Низамова Р.Р., Шайхаттаровой М.И., Хайруллиной Л.Г., Андреева А.Д. к указанному обществу и Долгановскому В.В. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.08.2006 N 184 купли-продажи имущества общества и применении последствий его недействительности.

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 29.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2011, решение от 29.11.2010 отменено. Суд признал договор купли-продажи недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде обязания гражданина Долгановского В.В. возвратить обществу "Промстройкомплект" реализованное по сделке имущество и обязания общества возвратить 3 223 000 рублей Долгановскому В.В.

В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Долгановский В.В. ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и на неправильное применением норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами, между ОАО "Промстройкомплект" (продавцом) и гражданином Долгановским В.В. (покупателем) 16.08.2006 был заключен договор купли-продажи N 184, в соответствии с которым ОАО "Промстройкомплект" реализовало имущество, составляющее производственную материально-техническую базу общества, в том числе, недвижимость.

Цена сделки определена сторонами в размере 3 223 000 рублей.

Имущество передано продавцом покупателю по актам приема-передачи, регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю подтверждена соответствующими свидетельствами.

В обоснование исковых требований истцы, владеющие в совокупности акциями ОАО "Промстройкомплект", составляющими 25,86 процента уставного капитала общества, сослалась на то, что договор купли-продажи имущества является крупной сделкой, при заключении договора были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения таких сделок, а обществу причинены убытки.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка в силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах является крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного по ней имущества составила более 25 процентов стоимости активов общества. В нарушение требований статьи 79 Закона сделка не была должным образом одобрена.

При этом суд апелляционной инстанции учел, что бухгалтерский учет в 2006 году велся с нарушениями, приведшими к существенной недостоверности бухгалтерской отчетности (имело место необоснованное завышение общей балансовой стоимости активов с одновременной безосновательной повышенной амортизацией отдельных видов имущества).

Между тем одной из основных задач бухгалтерского учета является формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении (пункт 3 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Установление апелляционным судом в настоящем деле факта недостоверности бухгалтерской отчетности за 2006 год исключает возможность ее применения для целей квалификации сделки в качестве крупной.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что покупателю имущество было продано за 3 223 000 рублей, в то время как из представленного суду экспертного заключения ООО "Экспертная специализированная организация "Региональный центр экспертизы по Приволжскому округу" следует, что рыночная стоимость спорного имущества была значительно выше.

Исходя из этого, суд констатировал убыточность оспариваемой сделки и признал ее недействительной.

Для целей рассмотрения вопроса о признании крупной сделки недействительной правовое значение имеет убыточность (безубыточность) самой спорной сделки, а не убыточность (безубыточность) деятельности общества в целом, о чем заявляет Долгановский В.В.

Кассационный суд поддержал выводы суда апелляционной инстанции, в том числе дополнительную ссылку на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание для признания договора недействительным.

При этом суд вправе по своей инициативе применить положения статьи 10 ГК РФ (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).

Доводы заявителя о неверной квалификации сделки в качестве крупной применительно к рассматриваемому случаю направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что в соответствии с правилами главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда надзорной инстанции.

В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А72-3540/2010 Арбитражного суда Ульяновской области для пересмотра в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

судья

В.А.ЛОБКО