ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 августа 2011 г. N ВАС-10563/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Аврамца Сергея Петровича (ул. Тенистая, д. 3, п. Иноземцево, г. Железноводск, Ставропольский край, 357400) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2010 по делу N А63-1930/10, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2011 по тому же делу,

 

установила:

 

гражданин Аврамец Сергей Петрович обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Мурадову Фирдовси Гасан Оглы о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 20.02.2004, договора ипотеки от 30.07.2008 N 058001052 и заключенных в период с 2005 по 2009 годы договоров аренды, взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Содружество" убытков в виде неполученной прибыли в размере 13 382 237 рублей и исключении из состава участников общества Мурадова Ф.Г.О. (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 21.07.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО "Содружество", ООО "Изумруд", Сбербанк России, ООО "Севкавнефтепродукт"; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Байрамов Зираддин Фахраддин Оглы.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2011 решение суда первой инстанции от 08.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между ООО "Содружество" (цессионарием) и Рзаевым К.И.О. (цедентом) 20.02.2004 заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО "Содружество" передано право требования заемных денежных средств в размере 8 720 875 85 копеек, принадлежащих цеденту на основании договоров займа.

Между Рзаевым К.И.О. (цедентом) и Байрамовым З.Ф.О. (цессионарием) 31.12.2004 заключен договор уступки, в соответствии с которым Байрамову З.Ф.О. передано право требования долга к ООО "Содружество" в размере 8 064 368 рублей 87 копеек.

Между ООО "Содружество" (залогодателем) и Сбербанком России (залогодержателем) заключен договор ипотеки N 058001052, по которому ООО "Содружество" передало в залог банку недвижимое имущество и права аренды на соответствующий земельный участок в целях обеспечения обязательств ООО "Изумруд", возникших на основании договора об открытии кредитной линии от 30.07.2008.

Между ООО "Содружество" (арендодателем) и ООО "Севкавнефтепродукт" (арендатором) заключались договоры аренды от 01.02.2006, 01.01.2007, 01.12.2007, 01.12.2008, в соответствии с которыми арендатору передавалось во временное пользование принадлежащее обществу имущество АЗС.

Участник ООО "Содружество" Аврамец С.П. с долей в уставном капитале общества 50%, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что второй участник - Мурадов Ф.Г.О., являющийся единоличным исполнительным органом общества, препятствовал ему в участии делами общества, заключил оспариваемые сделки с нарушением установленного статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, действиями Мурадова Ф.Г.О. обществу причинены убытки.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Постановлении от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При рассмотрении дела суды не установили, что оспариваемые сделки повлекли убытки или иные неблагоприятные последствия для общества либо истца, а также не установили оснований, предусмотренных нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения Мурадова Ф.Г.О. из общества и взыскании с него убытков в заявленной истцом сумме.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительными оспоримых сделок, о применении которого в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции заявило ООО "Содружество".

Вывод о пропуске срока исковой давности основан на правильном применении норм материального права и сделан с учетом фактических обстоятельств дела.

При таких условиях у судов не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А63-1930/10 Арбитражного суда Ставропольского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2010, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

судья

И.В.РАЗУМОВ