ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2011 г. N 2937/11
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой
О.А., Лобко В.А., Першутова А.Г., Сарбаша
С.В. -
рассмотрел заявление закрытого
акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" о пересмотре в порядке надзора
решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу N
А65-9995/2010-СА1-23, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного
суда от 13.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 18.11.2010 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель
заявителя - закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" (истца) -
Попов С.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко
В.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум
установил следующее.
Закрытое
акционерное общество "ТЕХСТРОЙ" (далее - общество
"ТЕХСТРОЙ", общество) обратилось в Арбитражный Суд Республики
Татарстан с заявлением, в котором просило признать недействительным приказ
Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском
регионе (далее - региональное отделение) от 09.04.2010 N 11-10-230 об отказе в
государственной регистрации первого выпуска обыкновенных именных
бездокументарных акций общества в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100
рублей каждая и отчета об итогах
их выпуска и обязать региональное отделение зарегистрировать первый выпуск и
отчет.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан
от 24.06.2010 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 13.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа постановлением от 18.11.2010 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения
суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций общество "ТЕХСТРОЙ" просит отменить их, ссылаясь на
неправильное применение судами норм права, и принять по делу новый судебный акт
об удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на заявление региональное отделение
просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов,
содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в
заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается
материалами дела, на момент учреждения общества в 2000 году его уставный
капитал был разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью
100 рублей каждая, которые размещены путем их приобретения единственным
учредителем.
Государственная регистрация выпуска
указанных ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска не производилась.
В декабре 2009 года общество "ТЕХСТРОЙ"
обратилось в региональное отделение с заявлением о государственной регистрации
выпуска и отчета об итогах выпуска упомянутых акций.
Приказом от
09.04.2010 N 11-10-230 (далее - приказ регионального отделения) региональное
отделение отказало в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах
выпуска названных акций на том основании, что в нарушение требований пункта 1
статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных
бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и пункта 2 статьи 12
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество
"ТЕХСТРОЙ" дважды разместило акции путем конвертации в акции той же
категории с большей номинальной стоимостью (со 100 рублей до 47 823 рублей и с
47 823 рублей до 101 275 рублей) до государственной регистрации их выпусков и
дважды внесло изменения в устав общества в части увеличения уставного капитала
без государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.
Общество "ТЕХСТРОЙ", полагая,
что оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг,
предусмотренных статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг, не имелось, обратилось
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным упомянутого
приказа.
Принимая решение об
отказе в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том,
что указанное в приказе регионального отделения нарушение обществом требований
законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в силу статьи 21 Закона
о рынке ценных бумаг и пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и
регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы
по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (далее - Стандарты эмиссии), является основанием для
отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Суды апелляционной и кассационной
инстанций поддержали позицию суда первой инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно абзацу
второму статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и абзацу второму пункта 2.4.16
Стандартов эмиссии одним из оснований для отказа в государственной регистрации
выпуска ценных бумаг (на наличие которого ссылаются суды) является нарушение
эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том
числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о
противоречии условий эмиссии и обращения
эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии
условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации
о ценных бумагах.
По смыслу данной нормы основанием для
отказа в государственной регистрации выпуска акций может являться нарушение
требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска
акций, вопрос о регистрации которого решается
регистрирующим органом. Нарушения, допущенные в ходе последующих эмиссий, таким
основанием служить не могут.
Нарушения, указанные в приказе
регионального отделения, допущены обществом "ТЕХСТРОЙ" при увеличении
уставного капитала в 2006 - 2007 годах, а не в ходе осуществления в 2000 году
первого выпуска акций, за государственной регистрацией которого общество
обратилось в региональное отделение. Данных, свидетельствующих о несоответствии
условий первого выпуска акций общества законодательству Российской Федерации,
ни в приказе регионального отделения, ни в упомянутых судебных актах не
содержится. Следовательно, вывод судов о наличии предусмотренного статьей 21
Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 2.4.16 Стандартов эмиссии основания для
отказа в государственной регистрации первого выпуска акций общества ошибочен.
При названных обстоятельствах
оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении
арбитражными судами норм права, что согласно пункту 1 части 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием
для их отмены.
Вступившие в законную силу судебные акты
арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые
на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании
пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Республики
Татарстан от 24.06.2010 по делу N А65-9995/2010-СА1-23, постановление
Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 и постановление
Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2010 по тому же делу
отменить.
Признать
недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по
финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от 09.04.2010 N 11-10-230 об отказе в
государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных
именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ"
и обязать Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в
Волго-Камском регионе зарегистрировать первый выпуск обыкновенных именных
бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" в количестве 84 штук номинальной стоимостью
100 рублей каждая и отчет об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ