ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 апреля 2011 г. N ВАС-2864/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания М.В.М." (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2010 по делу N А40-74670/10-48-643 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2010 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания М.В.М." (далее - ООО "Компания М.В.М.") к обществу с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" г. Москва (далее - ООО "Утришский дельфинарий", общество) о взыскании задолженности по договору поставки от 26.03.2009 N 12 в размере 1 300 000 рублей и пеней в размере 2 750 524 рублей.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 решение суда от 03.08.2010 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2010 постановление суда апелляционной инстанции от 04.10.2010 отменено, решение суда от 03.08.2010 оставлено в силе.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО "Компания М.В.М." указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что признание судом решения органа управления общества об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не влечет незаконности заключенной таким лицом сделки, поскольку сделка совершена последним, когда полномочия исполнительного орган были действительными.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, в обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО "Компания М.В.М." (поставщик) и ООО "Утришский дельфинарий" (покупатель) 26.03.2009 заключен договор поставки N 12, согласно условиями которого, поставщик обязался передать покупателю оборудование для бассейнов, согласно спецификации в срок до 60 календарных дней. Стороны согласовали стоимость поставляемого товара в размере 6 644 400 рублей.

В подтверждение поставки товара истец сослался на товарную накладную от 15.06.2009 N 3, акт сдачи-приемки оборудования от 15.06.2009 N 1.

Судами установлено, что указанный договор поставки со стороны покупателя подписан Авериным А.Е., избранным генеральным директором общества с 26.02.2009 решением внеочередного собрания участников ООО "Утришский дельфинарий", оформленным протоколом от 25.02.2009.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2009 по делу N А40-37858/09-43-355, вступившим в законную силу, признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "Утришский дельфинарий", оформленное протоколом от 25.02.2009 о досрочном прекращении полномочий директора Мухаметова Л.М. с 25.02.2009 г. и об избрании директором общества с 26.02.2009 Аверина А.Е. Суд признал решение собрания участников общества нелегитимным в силу статьи 36, пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как отметил суд, на внеочередном собрании участников ООО "Утришский дельфинарий", на котором было принято решение об избрании директором общества Аверина А.Е. принимал участие только один участник общества, обладающий 66,7% долей ООО "Утришский дельфинарий" - ООО "Компания М.В.М.", интересы которого на собрании представлял Аверин А.Е.

Второй участник общества - Абрамов А.В. участия в собрании не принимал. Доказательства, подтверждающие факт его извещения о проведении 24.02.2009 и 25.02.2009 внеочередных собраний участников ООО "Утришский дельфинарий", в материалы дела не были представлены.

Таким образом, решение об избрании директором общества Аверина А.Е. с 26.02.2009 не имеет юридической силы с момента его принятия, а не с момента вынесения решения суда о его недействительности или вступления такого решения в законную силу.

Подписывая договор поставки оборудования от имени покупателя, а также товарную накладную от 15.06.2009 N 3, акт сдачи-приемки оборудования от 15.06.2009 N 1 как со стороны поставщика, так и со стороны покупателя, а в дальнейшем санкционируя частичную оплату по договору, Аверин А.Е. знал об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения собрания участников о назначении его на должность руководителя ООО "Утришский дельфинарий".

Указанные обстоятельства были известны и контрагенту - ООО "Компания М.В.М.".

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что Аверин А.Е. не имел полномочий на подписание договора поставки от имени покупателя.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без соответствующих полномочий или совершенная лицом с превышением данных ему полномочий, не создает для юридического лица, от имени которого якобы действовал представитель, каких-либо прав и обязанностей, если только эта сделка не будет одобрена самим руководителем организации.

Поскольку договор поставки, подписан со стороны ООО "Утришский дельфинарий" неуполномоченным лицом, данный факт не получил последующего одобрения от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки от имени ответчика, и следовательно, не создал каких-либо прав и обязанностей для ООО "Утришский дельфинарий".

Кроме того, истец не доказал факт исполнения им спорного договора поставки. Представленные в материалы дела документы (акт сдачи-приемки оборудования от 15.06.2009 N 1, товарная накладная от 15.06.2009 N 3) не являются безусловными доказательствами передачи товара ответчику, поскольку подписаны как со стороны продавца, так и со стороны покупателя одним и тем же лицом на фоне корпоративного спора в ООО "Утришский дельфинарий".

Иные доказательства, позволяющие судам установить факт приобретения истцом и передачи покупателю оборудования (документы со сторонними организациями, подтверждающими перевозку оборудования - ТТН, путевые листы; документы, подтверждающие приобретение ООО "Компания М.В.М." этого товара, сертификат соответствия оборудования, технический паспорт) в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А40-74670/10-48-643 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 03.08.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА